Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération

La coopérative est une société constituée par plusieurs personnes volontairement réunies en vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun et la mise en place des moyens nécessaires.

Elle exerce son activité dans toutes les branches de l'activité humaine et respecte les principes suivants : une adhésion volontaire et ouverte à tous, une gouvernance démocratique, la participation économique de ses membres, la formation desdits membres et la coopération avec les autres coopératives.

Sauf dispositions spéciales à certaines catégories de coopératives, chaque membre coopérateur dénommé, selon le cas, "associé" ou "sociétaire", dispose d'une voix à l'assemblée générale.

Les excédents de la coopérative sont prioritairement mis en réserve pour assurer son développement et celui de ses membres, sous réserve de l'article 16.

Les coopératives sont régies par la présente loi sous réserve des lois particulières à chaque catégorie d'entre elles.

Sous réserve de dispositions spéciales à certaines catégories d'entre elles, les coopératives ne peuvent prévoir dans leurs statuts d'admettre des tiers non sociétaires à bénéficier de leurs activités que dans la limite de 20 % de leur chiffre d'affaires, et selon des conditions fixées par décret.

Les coopératives peuvent admettre comme associés non coopérateurs, dans les conditions et limites fixées par leurs statuts, des personnes physiques, notamment leurs salariés, ou morales qui n'ont pas vocation à recourir à leurs services ou dont elles n'utilisent pas le travail mais qui entendent contribuer notamment par l'apport de capitaux à la réalisation des objectifs de la coopérative.

Les associés non coopérateurs ne peuvent détenir ensemble plus de 49 % du total des droits de vote, sans que les droits des associés qui ne sont pas des sociétés coopératives puissent excéder la limite de 35 %.

Les statuts peuvent prévoir que ces associés non coopérateurs ou certaines catégories d'entre eux disposent ensemble d'un nombre de voix proportionnel au capital qu'ils détiennent.

Lorsque la part de capital que détiennent les associés non coopérateurs définis au premier alinéa excède, selon le cas, 35 % ou 49 % du total des droits de vote, le nombre de voix attribué à chacun d'entre eux est réduit à due proportion.

Sauf dispositions contraires des lois particulières, présentes ou futures, les associés d'une coopérative disposent de droits égaux dans sa gestion et il ne peut être établi entre eux de discrimination suivant la date de leur adhésion.

Les coopératives peuvent constituer entre elles, pour la gestion de leurs intérêts communs ou le développement de leurs activités, sous le nom d'unions de coopératives, des sociétés coopératives régies par la présente loi.

Sauf en ce qui concerne les sociétés coopératives agricoles ou leurs unions, les statuts d'une union de coopératives peuvent prévoir que les associés des coopératives membres de l'union peuvent bénéficier directement des services de cette dernière ou participer à la réalisation des opérations entrant dans son objet, sous réserve que les statuts des coopératives le permettent. Dans ces cas, les opérations de l'union sont considérées comme effectuées avec des associés coopérateurs.

Les coopératives sont administrées par des mandataires nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des membres et révocables par elle.

Les fonctions de membre du conseil d'administration ou de membre du conseil de surveillance sont gratuites et n'ouvrent droit, sur justification, qu'à remboursement de frais, ainsi qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la coopérative. L'assemblée générale détermine chaque année une somme globale au titre des indemnités compensatrices.

Les fonctions de membre du conseil d'administration ou de membre du conseil de surveillance d'une coopérative, d'une union ou d'une fédération ouvrant droit aux indemnités mentionnées au deuxième alinéa du présent article ne constituent ni des activités professionnelles procurant des revenus au sens de l' article L. 161-22 du code de la sécurité sociale , ni une activité privée lucrative au sens de l' article 25 septies de la loi n° 83-634 du 13 juillet 1983 portant droits et obligations des fonctionnaires.

Les statuts des coopératives déterminent notamment le siège de la société, son mode d'administration, en particulier les décisions réservées à l'assemblée générale, les pouvoirs des administrateurs ou gérants, les modalités du contrôle exercé sur ses opérations au nom des associés, les formes à observer en cas de modification des statuts ou de dissolution. Ils fixent les conditions d'adhésion, le cas échéant d'agrément, de retrait, de radiation et d'exclusion des associés, l'étendue et les modalités de la responsabilité qui incombe à chacun d'eux dans les engagements de la coopérative. Les coopératives constituées sous forme de sociétés à capital variable régies par les articles L. 231-1 et suivants du code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital.

Les articles L. 210-10 à L. 210-12 du même code sont applicables aux coopératives régies par la présente loi.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois l'an pour prendre notamment connaissance du compte rendu de l'activité de la société, approuver les comptes de l'exercice écoulé et procéder, s'il y a lieu, aux élections d'administrateurs ou gérants et de commissaires aux comptes. Les statuts peuvent prévoir que ces désignations doivent être prononcées au scrutin secret.

Le compte rendu d'activité mentionné à l'alinéa précédent comporte également les informations mentionnées au III de l'article L. 225-102-1 du code de commerce pour les coopératives qui remplissent les conditions prévues pour les sociétés mentionnées au 2° du I du même article. Ces informations font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, dans les conditions prévues audit article.

Les statuts des unions de coopératives peuvent attribuer à chacune des coopératives adhérentes un nombre de voix déterminé en fonction soit de l'effectif de ses membres, soit de l'importance des affaires traitées avec l'union et qui leur soit au plus proportionnel.

Les statuts des unions d'économie sociale visées à l'article 5 peuvent attribuer à chacun des associés un nombre de voix au plus proportionnel à l'effectif de leurs membres ou à l'importance des affaires qu'elles traitent avec l'union.

Néanmoins, des associés ont la faculté de se grouper afin de donner pouvoir à un mandataire pour les représenter.

Sauf disposition contraire des lois particulières, les statuts peuvent admettre le vote par correspondance, au moyen du formulaire mentionné au I de l'article L. 225-107 du code de commerce.

Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le code de commerce.

Ils peuvent également décider que les associés seront répartis en sections délibérant séparément dont les délégués formeront l'assemblée générale de la coopérative.

Les parts sociales sont nominatives. Leur cession est soumise à l'approbation, soit de l'assemblée générale, soit des administrateurs ou gérants, dans les conditions fixées par les statuts.

Les statuts peuvent prévoir l'émission par la coopérative de parts sociales qui confèrent à leurs détenteurs des avantages particuliers.

Ils déterminent les avantages attachés à ces parts, dans le respect des principes coopératifs.

Ces parts ne peuvent être souscrites que par les associés. Elles sont librement négociables entre eux.

Dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme peuvent procéder à une offre au public, telle que définie pour les titres financiers aux articles L. 411-1 à L. 411-4 du code monétaire et financier, de leurs parts sociales.
Toutes les informations, y compris les communications à caractère publicitaire, relatives à des parts sociales présentent un contenu exact, clair et non trompeur. Les communications à caractère publicitaire sont clairement identifiées comme telles. Les souscripteurs reçoivent, préalablement à la souscription, les informations leur permettant raisonnablement de comprendre la nature des parts sociales proposées ainsi que les risques et inconvénients y afférents, afin d'être en mesure de prendre leurs décisions d'investissement en connaissance de cause.
Les sociétés coopératives s'enquièrent auprès des personnes auxquelles la souscription de parts sociales est proposée de leurs connaissances et de leur expérience en matière financière, ainsi que de leur situation financière et de leurs objectifs de souscription, de manière à pouvoir recommander à ces personnes une souscription adaptée à leur situation. Pour l'accomplissement de ces diligences, elles tiennent compte des caractéristiques des parts sociales et des montants de souscription envisagés. Lorsque ces personnes ne communiquent pas l'ensemble des éléments d'information mentionnés ci-dessus, les sociétés coopératives les mettent en garde préalablement à la souscription.

Les statuts peuvent prévoir la création de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote susceptibles d'être souscrites ou acquises par les associés visés à l'article 3 bis ou par des tiers non associés. Ils déterminent les avantages pécuniaires conférés à ces parts.

Lorsque ces avantages ne sont pas intégralement versés pendant trois exercices consécutifs, les porteurs de ces parts acquièrent un droit de vote dans les limites fixées à l'article 3 bis de la présente loi.

Les titulaires de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret.

Tout titulaire de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.

L'assemblée spéciale peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les porteurs présents ou représentés. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.

L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les porteurs de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des coopérateurs et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.

Toute décision modifiant les droits des titulaires de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs présents ou représentés.

Les parts sociales des coopératives qui sont constituées sous le régime de la présente loi doivent être libérées d'un quart au moins au moment de leur souscription et la libération du surplus doit être effectuée dans les délais fixés par les statuts sans pouvoir excéder cinq ans à partir de la date à laquelle la souscription est devenue définitive.

Les parts émises en contrepartie d'apports en nature sont intégralement libérées dès leur émission.

La société a la faculté de renoncer à poursuivre le recouvrement des sommes exigibles à l'égard d'un associé. En ce cas, l'associé est exclu de plein droit après mise en demeure par lettre recommandée et à défaut de paiement dans les trois mois.

Dans les coopératives constituées sous forme de sociétés à capital variable régies par les dispositions du chapitre Ier du titre III du livre II de la partie législative du code de commerce, la somme au-dessous de laquelle le capital ne saurait être réduit par la reprise des apports des associés sortants ne peut être inférieure au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société.

Toutefois, par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, dans les établissements de crédit coopératifs ou mutualistes constitués sous forme de sociétés à capital variable, le capital social ne peut être réduit par le remboursement des apports des sociétaires sortants au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société sans l'autorisation préalable de l'organe central auquel l'établissement de crédit est affilié.

Les coopératives ne peuvent servir à leur capital qu'un intérêt, déterminé par l'assemblée générale dans les conditions fixées par les statuts, dont le taux est au plus égal à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points. Ce taux est publié par le ministre chargé de l'économie dans des conditions fixées par décret.

Nulle répartition ne peut être opérée entre les associés si ce n'est au prorata des opérations traitées avec chacun d'eux ou du travail fourni par lui.

Les excédents provenant des opérations effectuées avec des clients ne doivent pas être compris dans ces distributions.

Les directeurs ou gérants ne pourront être rémunérés au prorata des opérations effectuées ou des bénéfices réalisés que si ce mode de rémunération est prévu aux statuts, qui, dans ce cas, devront préciser que le conseil d'administration fixera, pour une durée n'excédant pas cinq ans, le maximum de rétribution annuelle.

Dans les limites et conditions prévues par la loi et les statuts, les sommes disponibles après imputation sur les excédents d'exploitation des versements aux réserves légales ainsi que des distributions effectuées conformément aux articles 11 bis, 14, 15, 18 et 19 vicies de la présente loi sont mises en réserve ou attribuées sous forme de subvention soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des oeuvres d'intérêt général ou professionnel.

Sauf dispositions contraires d'une législation particulière, tant que les diverses réserves totalisées n'atteignent pas le montant du capital social, le prélèvement opéré à leur profit ne peut être inférieur aux trois vingtièmes des excédents d'exploitation.

Les statuts de la coopérative peuvent autoriser l'assemblée générale à incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves et à relever en conséquence la valeur des parts sociales ou à procéder à des distributions de parts gratuites.

La première incorporation ne pourra porter que sur la moitié des réserves disponibles existant à la clôture de l'exercice précédant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire ayant à se prononcer sur l'incorporation, les incorporations ultérieures ne pouvant porter que sur la moitié de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.

Les statuts peuvent prévoir qu'en cas d'insuffisance des résultats d'un exercice, les sommes nécessaires pour parfaire l'intérêt statutaire afférent à cet exercice seront prélevées soit sur les réserves, soit sur les résultats des exercices suivants, sans toutefois aller au delà du quatrième.

L'associé qui se retire, qui est radié ou qui est exclu, dans le cas où il peut prétendre au remboursement de ses parts, a droit au remboursement de leur valeur nominale.

Lorsqu'ils ne prévoient pas le recours aux dispositions de l'article 16, les statuts peuvent prévoir que l'associé sortant ayant cinq ans d'ancienneté révolus a droit, en outre, en proportion de sa part de capital social et dans la limite du barème en vigueur fixant le taux de majoration applicable aux rentes viagères, à une part de la réserve constituée à cet effet.

Le remboursement des parts de l'associé sortant et la part de la réserve visée à l'alinéa précédent sont réduits a due concurrence de la contribution de l'associé aux pertes inscrites au bilan. Toutefois, les statuts peuvent prévoir, préalablement à cette réduction, l'imputation des pertes, en premier lieu sur la réserve mentionnée ci-avant, et en second lieu sur les réserves statutaires.

En cas de dissolution et sous réserve des dispositions des lois spéciales, l'actif net subsistant après extinction du passif et remboursement du capital effectivement versé sous réserve de l'application des dispositions des articles 16 et 18, est dévolu par décision de l'assemblée générale, soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de l'article 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.

Les unions d'économie sociale régies par les dispositions de la présente loi sont des sociétés coopératives qui ont pour objet la gestion des intérêts communs de leurs associés et le développement de leurs activités.

Elles peuvent admettre comme associé toute personne physique ou morale. Toutefois, dans ces unions, 65 p. 100 au moins des droits de vote doivent être détenus par des sociétés coopératives, des mutuelles régies par le code de la mutualité, des organismes de mutualité agricole, des sociétés d'assurance à forme mutuelle, des sociétés d'assurances mutuelles et unions de mutuelles régies par le code des assurances, des associations déclarées régies par la loi du 1er juillet 1901 ou par les dispositions applicables dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle, des unions ou fédérations de ces sociétés ou associations.

Toutefois, les statuts peuvent admettre parmi les associés détenant 65 p. 100 des droits de vote des personnes morales à but non lucratif autres que celles visées à la deuxième phrase du deuxième alinéa.

La moitié au moins des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance doivent être élus parmi les représentants des personnes morales visées à la deuxième phrase du deuxième alinéa ci-dessus.

Les statuts des unions d'économie sociale peuvent attribuer à chaque associé un nombre de voix au plus proportionnel à l'effectif de ses membres ou à l'importance des affaires qu'il traite avec l'union.

Les unions d'économie sociale peuvent admettre, dans les conditions de l'article 3 de la présente loi, des tiers non associés à bénéficier de leurs services ou à participer à la réalisation de leurs opérations. Cette faculté doit être mentionnée dans les statuts. Les opérations effectuées avec des tiers non associés font l'objet d'une comptabilité séparée et ne peuvent excéder le cinquième du chiffre d'affaires de l'union. Toutefois, l'obligation de comptabilité séparée et le plafond du cinquième ne s'appliquent pas aux adhérents des personnes morales membres de l'union.

Si les comptes font apparaître un dépassement de cette proportion, l'union dispose d'un délai d'un an pour régulariser la situation.

Ces unions peuvent prendre des participations dans des sociétés ayant la forme commerciale ou un objet commercial.

Les unions d'économie sociale sont soumises aux articles 25-1 à 25-5.

Les sociétés coopératives d'intérêt collectif sont des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou des sociétés à responsabilité limitée à capital variable régies, sous réserve des dispositions de la présente loi, par le code de commerce.

Elles ont pour objet la production ou la fourniture de biens et de services d'intérêt collectif, qui présentent un caractère d'utilité sociale. Ces biens et services peuvent notamment être fournis dans le cadre de projets de solidarité internationale et d'aide au développement.

Les tiers non sociétaires peuvent bénéficier des produits et services de la société coopérative d'intérêt collectif.

Peut être associé d'une société coopérative d'intérêt collectif toute personne physique ou morale qui contribue par tout moyen à l'activité de la coopérative, notamment toute personne productrice de biens ou de services, tout salarié de la coopérative, toute personne qui bénéficie habituellement, à titre gratuit ou onéreux, des activités de la coopérative, toute personne physique souhaitant participer bénévolement à son activité ou toute personne publique.

La société coopérative d'intérêt collectif comprend au moins trois catégories d'associés, parmi lesquelles figurent obligatoirement les personnes qui bénéficient habituellement, à titre gratuit ou onéreux, des activités de la coopérative et les salariés ou, en l'absence de personnes salariées au sein de la société, les producteurs de biens ou de services de la coopérative.

Les statuts déterminent les conditions d'acquisition et de perte de la qualité d'associé par exclusion ou par radiation, ainsi que les conditions dans lesquelles les salariés peuvent être tenus de demander leur admission en qualité d'associé.

Les collectivités territoriales, leurs groupements et les établissements publics territoriaux peuvent détenir ensemble jusqu'à 50 % du capital de chacune des sociétés coopératives d'intérêt collectif. Ils peuvent, en leur qualité d'associés, prendre part aux modifications de capital ou allouer des avances en compte courant d'associés aux sociétés coopératives d'intérêt collectif dans les conditions définies à l'article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales. L'incorporation de ces avances au capital de ces sociétés, de même que la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements aux modifications affectant le capital desdites sociétés, sont réalisées dans le respect du plafond mentionné au présent alinéa.

Chaque associé dispose d'une voie à l'assemblée générale ou, s'il y a lieu, dans le collège auquel il appartient.

Les statuts peuvent prévoir que les associés sont répartis en fonction de leur participation à l'activité de la coopérative ou de leur contribution à son développement, en trois ou plusieurs collèges.

Chaque collège dispose d'un nombre égal de voix à l'assemblée générale, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

Dans ce cas, les statuts déterminent la répartition des associés dans chacun des collèges et le nombre de voix dont disposent les collèges au sein de cette assemblée, sans toutefois qu'un collège puisse détenir à lui seul plus de 50 % du total des droits de vote ou que sa part dans le total des droits de vote puisse être inférieure à 10 % de ce total et sans que, dans ces conditions, l'apport en capital constitue un critère de pondération. Les statuts peuvent prévoir que le quorum nécessaire pour que les assemblées délibèrent valablement est déterminé en fonction du nombre d'associés présents ou représentés.

Les statuts déterminent la dotation annuelle à une réserve statutaire. Celle-ci ne peut être inférieure à 50 % des sommes disponibles après dotation aux réserves légales en application de l'article 16.

Le montant total de l'intérêt servi aux parts sociales ne peut excéder les sommes disponibles après les dotations prévues au premier alinéa du présent article.

Les subventions, encouragements et autres moyens financiers versés à la société par les collectivités publiques, leurs groupements et les associations ne sont pas pris en compte pour le calcul de l'intérêt versé aux parts sociales et, le cas échéant, des avantages ou intérêts servis en application des articles 11 et 11 bis.

L'article 15 et les deux derniers alinéas de l'article 16 ne sont pas applicables.

Les collectivités territoriales et leurs groupements peuvent accorder des subventions aux sociétés coopératives d'intérêt collectif en vue de participer à leur développement dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

Tout associé peut être nommé en qualité de directeur ou de gérant, membre du conseil d'administration, du directoire, du conseil de surveillance ou de l'organe de direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue, sans perdre, le cas échéant, le bénéfice de son contrat de travail. Les dispositions des articles L. 225-22 et L. 225-85 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés coopératives d'intérêt collectif.

La société coopérative d'intérêt collectif est soumise aux articles 25-1 à 25-5, quelle que soit l'importance de son activité.

Le rapport de gestion mentionné à l'article L. 223-26 du code de commerce et le rapport annuel du conseil d'administration ou du directoire mentionné à l'article L. 225-100 du même code contiennent des informations sur l'évolution du projet coopératif porté par la société, dans des conditions fixées par décret.

La décision régulièrement prise par toute société, quelle qu'en soit la forme, de modifier ses statuts pour les adapter aux dispositions du présent titre n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

Lorsqu'une société prend une telle décision, ses parts ou actions sont converties en parts sociales. L'assemblée générale arrête la valeur des parts, dont le montant peut être supérieur à celui de la valeur nominale, détenues par les associés présents dans le capital lors de l'adoption du statut de société coopérative d'intérêt collectif.
Les associés ou les actionnaires qui se sont opposés à la modification des statuts peuvent opter, dans un délai de trois mois, soit pour le rachat de leurs parts sociales dans un délai de deux ans, soit pour l'annulation de ces parts et l'inscription de leur contre-valeur sur un compte à rembourser, portant intérêt au taux légal et remboursable dans un délai de cinq ans. Ces différents délais s'entendent à compter de la publication de la décision de modification des statuts de la société.
Pour l'application des deuxième et troisième alinéas, la valeur des droits sociaux dont la conversion ou le remboursement est demandé est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé.
L'écart de valorisation qui peut résulter de l'opération entre la valeur nominale des parts sociales annulées et la valeur déterminée lors de la modification des statuts peut être comptabilisé, pour tout ou partie, à l'actif du bilan de la société, dans les conditions fixées par un règlement de l'Autorité des normes comptables.

La société coopérative d'intérêt collectif est éligible aux conventions, autorisations, agréments et habilitations mentionnés à l'article L. 129-1, aux I et II de l'article L. 322-4-16, aux articles L. 322-4-16-3 et L. 322-4-18 du code du travail, au dernier alinéa de l'article L. 121-2, et au chapitre III du titre Ier du livre III du code de l'action sociale et des familles, à l'article L. 851-1 du code de la sécurité sociale et à l'article 140 de la loi n° 98-657 du 29 juillet 1998 d'orientation relative à la lutte contre les exclusions.

Les autorisations, agréments, habilitations et conventions mentionnés à l'alinéa ci-dessus, ainsi que, s'il y a lieu, les aides et avantages financiers directs ou indirects auxquels ils donnent droit, sont délivrés à la société coopérative d'intérêt collectif ou conclues avec celle-ci, sous réserve de la conformité de son objet statutaire et de ses règles d'organisation et de fonctionnement aux conditions législatives et réglementaires requises.

Sans préjudice de l'article 28 bis, lors de la transformation de toute personne morale en société coopérative d'intérêt collectif, l'agrément, précédemment accordé, d'éducation à l'environnement, d'éducation à la santé ou d'éducation populaire est automatiquement transféré à la société coopérative d'intérêt collectif constituée. L'agrément transféré permet à la société coopérative d'intérêt collectif de poursuivre les activités objet de l'agrément. La société coopérative d'intérêt collectif demeure soumise aux obligations de l'agrément précédemment accordé.

Sauf disposition contraire des lois particulières à chaque catégorie de coopératives, l'assemblée générale extraordinaire des associés peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes ou, à défaut de commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par l'alinéa 3 de l'article 53 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, l'émission de certificats coopératifs d'investissement représentatifs de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Ces certificats sont des valeurs mobilières sans droit de vote.

Le contrat d'émission des certificats coopératifs d'investissement prévoit les modalités de rachat de ces titres.

L'émission des certificats coopératifs d'investissement s'effectue par augmentation du capital atteint à la clôture de l'exercice précédant cette émission.

Les certificats coopératifs d'investissement ne peuvent représenter plus de la moitié du capital atteint à la clôture de l'exercice précédent.

Les titulaires des certificats coopératifs d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les associés.

Toute décision modifiant les droits des titulaires des certificats coopératifs d'investissement n'est définitive qu'après approbation de ces titulaires réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret.

Les certificats coopératifs d'investissement sont émis pour la durée de la société et sont librement négociables.

En fonction des résultats de l'exercice, l'assemblée générale annuelle fixe la rémunération des certificats coopératifs d'investissement.

Cette rémunération est au moins égale à celle versée aux parts sociales.

L'assemblée générale annuelle peut offrir aux titulaires de certificats coopératifs d'investissement, pour tout ou partie de la rémunération visée au premier alinéa, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en certificats coopératifs d'investissement.

L'offre de paiement de la rémunération en certificats coopératifs d'investissement doit être faite simultanément à tous les titulaires de certificats coopératifs d'investissement.

Le prix d'émission des certificats coopératifs d'investissement émis dans les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne peut être inférieur au nominal.

Dans les sociétés dont les certificats coopératifs d'investissement sont inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché, le prix d'émission ne peut être inférieur à 90 p. 100 de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net de la rémunération.

Dans les autres sociétés, le prix d'émission est fixé soit à dire d'expert, soit en divisant par le nombre de certificats coopératifs d'investissement existants la fraction de l'actif net visée à l'article 19 duovicies et calculée d'après le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale. L'application des règles de détermination du prix d'émission est vérifiée par le commissaire aux comptes qui présente un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle.

Lorsque le montant de la rémunération à laquelle il a droit ne correspond pas à un nombre entier de certificats coopératifs d'investissement, le titulaire peut recevoir le nombre de certificats coopératifs d'investissement immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire ou, si l'assemblée générale l'a autorisé, le nombre de certificats coopératifs d'investissement immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.

La demande du paiement de la rémunération en certificats coopératifs d'investissement, accompagnée le cas échéant du versement prévu à l'alinéa qui précède, doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans excéder trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale.

Les dispositions du deuxième alinéa de l'article 19 octodecies ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale décide d'accorder simultanément à chaque titulaire de certificats coopératifs d'investissement et à chaque porteur de parts sociales, pour toute la rémunération qui leur est due, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement respectivement en certificats coopératifs d'investissement ou en parts sociales.

En cas de nouvelles émissions de certificats coopératifs d'investissement, les titulaires de certificats déjà émis bénéficient d'un droit de souscription préférentiel à titre irréductible qui peut être supprimé par l'assemblée spéciale prévue à l'article 19 octodecies.

Par dérogation à l'alinéa 3 de l'article 16 et à l'article 19 de la présente loi, les titulaires de certificats coopératifs d'investissement disposent d'un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent.

Les statuts des établissements de crédit coopératif ou mutualiste peuvent prévoir l'émission de certificats coopératifs d'associés émis pour la durée de la société et conférant à leurs titulaires un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent. Ces titres ne peuvent être détenus que par les associés et les sociétaires des coopératives associées.

Les dispositions du titre II quater s'appliquent à ces certificats coopératifs d'associés.

Ceux-ci ne peuvent être émis lorsque les statuts prévoient le recours aux dispositions des deux derniers alinéas de l'article 16. Les certificats coopératifs d'investissement, les certificats coopératifs d'associés et les parts à intérêt prioritaire ne peuvent représenter ensemble plus de 50 % du capital.

Le contrat d'émission des certificats coopératifs d'associés prévoit les modalités de rachat de ces titres.

Dans le mois de leur constitution définitive, et avant toute opération, les coopératives qui ne sont pas soumises par la loi à un autre mode de publicité doivent déposer au greffe du tribunal judiciaire de leur siège social, sur papier libre et en double exemplaire, leurs statuts accompagnés de la liste de leurs administrateurs, directeurs ou gérants avec l'indication de leurs professions et domiciles.

Les modifications apportées ultérieurement aux statuts ou à la liste visée ci-dessus, ainsi que les actes ou délibérations dont résulte la nullité ou la dissolution de la coopérative, ou qui fixent son mode de liquidation sont soumis au même dépôt dans un délai d'un mois à partir de leur date.

En cas d'inobservation des formalités de dépôt, les actes ou délibérations qui auraient du y être soumis sont inopposables aux tiers pour les actes antérieurs au dépôt.

Il est donné sans frais récépissé des documents déposés.

Les documents déposés aux greffes du tribunal judiciaire sont communiqués sans frais à tout requérant.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de sociétés qui se prévalent de la qualité de coopérative, la dénomination sociale, si elle ne comprend pas elle-même le mot de coopératif ou de coopérative, doit être accompagnée, outre les autres mentions éventuellement prescrites par la loi, des mots "société coopérative", le tout en caractères apparents et sans abréviation.

Le ministère public ainsi que toute personne intéressée peuvent demander au président du tribunal compétent statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au représentant de la coopérative de respecter les dispositions du premier alinéa.

Les coopératives sont tenues de fournir, sur réquisition des contrôleurs ou des agents désignés par les ministres dont elles relèvent suivant leur nature, toutes justifications permettant de vérifier qu'elles fonctionnent conformément à la loi. Elles doivent, notamment, leur communiquer à cet effet leur comptabilité appuyée de toutes pièces justificatives utiles.

Toute entrave apportée à l'exercice de ce contrôle est punie de la peine prévue au 3° de l'article 131-13 du code pénal.

Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal compétent statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, à la personne concernée de supprimer l'appellation : " société coopérative ” utilisée de manière illicite ainsi que toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci.

Le président du tribunal peut, en outre, ordonner la publication de la décision, son affichage dans les lieux qu'il désigne, son insertion intégrale ou par extraits dans les journaux et sa diffusion par un ou plusieurs services de communication au public en ligne qu'il indique, le tout aux frais des dirigeants de l'organisme ayant utilisé les mots ou l'appellation en cause.

I. - Toute modification des statuts entraînant la perte de la qualité de coopérative ne peut intervenir qu'après autorisation de l'autorité administrative, prise après avis du Conseil supérieur de la coopération.

Elle ne peut être apportée que dans les cas suivants :

1° Lorsque la qualité de coopérative est un obstacle immédiat à la survie de l'entreprise ;

2° Lorsqu'une stagnation ou une dégradation sérieuse de l'activité de l'entreprise, liée à sa qualité de coopérative, entrave ou obère totalement ses perspectives de développement ;

3° Ou en application de l'article 25-4.

Les réserves qui, à la date de l'autorisation, ne sont pas distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital en vertu de dispositions législatives, réglementaires ou statutaires conservent ce caractère pendant une période de dix ans.

Ces dispositions s'appliquent aux opérations de fusion et de scission entraînant la dissolution de la coopérative sauf lorsqu'elles interviennent entre des sociétés régies par la présente loi.

II. - Par exception aux dispositions du premier alinéa du I :

1° Lorsque la coopérative est régie par la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, l'autorisation de procéder aux opérations prévues au premier alinéa du I est donnée par l'organe central auquel l'établissement de crédit coopératif ou mutualiste est affilié, après avis du Conseil supérieur de la coopération.

2° Lorsque la coopérative fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, l'autorisation de modifier les statuts, si elle est nécessaire à la survie de l'entreprise, est accordée par le tribunal saisi de cette procédure.

Sont punis des peines portées aux articles 313-1, 313-7 et 313-8 du code pénal, sans préjudice de l'application de cet article à tous les faits constitutifs du délit d'escroquerie :

1° Ceux qui, à l'aide de manoeuvres frauduleuses, ont fait attribuer à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle ;

2° Les administrateurs ou gérants qui ont sciemment publié ou communiqué des documents comptables inexacts en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;

3° Les administrateurs ou gérants qui ont fait de leurs pouvoirs un usage contraire à l'intérêt de la société à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés de manière quelconque et, en particulier, ont disposé dans ces conditions de ses biens ou de son crédit ;

4° Les administrateurs ou gérants qui ont procédé à des répartitions opérées en violation des articles 14, 15, 16, 18 et 19 ci-dessus ou en vertu de dispositions insérées dans les statuts en violation de l'article 25 ;

5° Les administrateurs ou gérants qui, en l'absence d'excédents d'exploitation et hors le cas prévu à l'article 17, ont distribué aux sociétaires les intérêts ou ristournes prévus aux articles 14 et 15 ci-dessus.

Les premier à sixième alinéas sont applicables aux sociétés coopératives européennes.

La société coopérative européenne a la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les articles L. 210-3 du code de commerce et 1837 du code civil sont applicables à la société coopérative européenne selon qu'elle est ou non commerciale. Le siège et l'administration centrale de la société coopérative européenne ne peuvent être dissociés.

La société coopérative européenne est régie par le règle-ment (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC), par la présente loi, ainsi que par les dispositions des lois particulières applicables à chaque catégorie de société coopérative, dans la mesure où elles sont compatibles avec celles de ce règlement.

Toute société coopérative régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut participer à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion soit par absorption, soit par création d'une nouvelle personne morale.

Cette constitution est soumise aux dispositions applicables à la catégorie de coopératives à laquelle la société coopérative européenne appartient ou, à défaut, aux dispositions du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce, dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité et la présente loi.

Le ou les commissaires à la fusion chargés d'établir le rapport mentionné à l'article 26 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité sont désignés par décision de justice. Ils établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit selon les modalités prévues à l'article L. 236-10 du code de commerce. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-28 du même code.

I.-Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée contrôle, conformément aux dispositions applicables à la catégorie de coopératives dont elle relève ou, à défaut, selon les modalités prévues à l'article L. 236-6 du code de commerce, que les opérations préalables à la fusion sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires.

A l'issue de ces vérifications, le greffier délivre une attestation de conformité.

II.-Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative européenne issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la fusion, pour la partie relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la société coopérative européenne.

Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VI du livre III de la deuxième partie du code du travail.

Le notaire ou le greffier du tribunal contrôle en outre que la constitution de la société coopérative européenne formée par fusion remplit les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

La nullité de la fusion ne peut plus être prononcée après l'immatriculation de la société coopérative européenne ou la prise en compte des inscriptions modificatives la concernant au registre du commerce et des sociétés.

Le procureur de la République est compétent pour s'opposer pour des raisons d'intérêt public, conformément au paragraphe 14 de l'article 7 et à l'article 21 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité, au transfert de siège social d'une société coopérative immatriculée en France, dont il résulterait un changement de droit applicable, ainsi qu'à la participation d'une société coopérative relevant du droit français à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion.

Il se saisit d'office ou est saisi par toute personne ou autorité qui estime une telle opération contraire à un intérêt public.

La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.

En cas de transformation d'une société coopérative en société coopérative européenne, la société établit un projet de transformation.

Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative est immatriculée et fait l'objet d'une publicité selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.

Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport. Le rapport atteste que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les commissaires à la transformation sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-28 du code de commerce.

La transformation de la société coopérative en société coopérative européenne est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de la coopérative qui se transforme.

Elle est également soumise à l'approbation des porteurs de parts à intérêts prioritaires selon les modalités de l'article 11 bis de la présente loi ainsi qu'à celle des titulaires de certificats coopératifs d'investissement et à celle des titulaires de certificats coopératifs d'associés selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la participation des salariés au sens du paragraphe 7 de l'article 35 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité est organisée, le projet de transformation est préalablement approuvé à la majorité des deux tiers des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.

Toute société coopérative européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut transférer son siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne. Elle établit un projet de transfert. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont prévues par décret en Conseil d'Etat.

Le transfert est décidé dans les conditions prévues pour la modification des statuts selon les dispositions applicables à la catégorie de coopératives dont relève la société coopérative européenne. Cette décision ne peut pas intervenir avant qu'un délai de deux mois se soit écoulé depuis la publicité du projet.

Le transfert est soumis à l'approbation des porteurs de parts à intérêts prioritaires selon les modalités de l'article 11 bis.

En cas d'opposition au transfert de siège, les associés peuvent déclarer leur retrait et obtenir le remboursement de leurs parts selon les modalités prévues par la présente loi.

Le projet de transfert est présenté à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d'investissement et à celle des titulaires de certificats coopératifs d'associés. Elles se prononcent sur les modalités de rachat de ces titres.

Lorsque les certificats coopératifs d'investissement et les certificats coopératifs d'associés sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'offre de rachat présentée par la société est faite selon les modalités prévues par le contrat d'émission et dans les conditions prévues par les articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4 du code monétaire et financier.

Lorsque les certificats coopératifs d'investissement et les certificats coopératifs d'associés ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le rachat est effectué selon les modalités prévues par le contrat d'émission. En cas d'opposition des titulaires de certificats coopératifs d'investissement ou des titulaires de certificats coopératifs d'associés, le rachat des titres est effectué dans des conditions assurant l'égalité entre les titulaires prévues par décret en Conseil d'Etat.

La somme revenant aux détenteurs non identifiés ou ne s'étant pas manifestés est consignée.

Le projet de transfert est soumis à l'assemblée des obligataires à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités de publicité de l'offre de remboursement ainsi que le délai au terme duquel chaque obligataire qui n'a pas demandé le remboursement conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées par le projet de transfert.

Les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure au transfert de siège peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si elles sont jugées suffisantes.A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, le transfert est inopposable à ces créanciers.L'opposition formée n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Le présent article ne fait pas obstacle à l'application des conventions autorisant les créanciers non obligataires à exiger le remboursement immédiat de leur créance en cas de transfert de siège.

Un notaire délivre un certificat attestant l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.

Les statuts de la société coopérative européenne peuvent prévoir qu'elle est administrée par un conseil d'administration ou par un directoire placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Le nombre de ses membres, fixé par les statuts, est compris entre trois et dix-huit.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Dans ce cas, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sauf lorsqu'une disposition applicable aux sociétés coopératives de même catégorie l'interdit, une personne morale peut être nommée administrateur.

Chaque administrateur peut se faire communiquer par le directeur général les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

La société coopérative européenne peut être dirigée par un directoire, agissant sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées générales. Les statuts peuvent prévoir que son président ou le directeur général unique ou tout autre membre désigné à cet effet par le conseil de surveillance et portant le titre de directeur général représente seul la société à l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

Dans les sociétés coopératives européennes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne. Dans ce cas, elle prend le titre de directeur général unique.

Les membres du directoire ou le directeur général unique sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance.

Toutefois, si les statuts le prévoient, ils peuvent être nommés par l'assemblée générale selon les modalités prévues par la présente loi et selon les dispositions applicables aux coopératives de même catégorie.

A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des associés.

Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts, sans pouvoir excéder cinq membres.

Toutefois, ce nombre peut être porté à sept lorsque la société coopérative européenne entend procéder à une offre au public de ses parts, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

En cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut être nommé par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d'Etat. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut être supérieur à dix-huit.

Sauf lorsqu'une disposition applicable à la coopérative de même catégorie que la société coopérative européenne l'interdit, une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le président du directoire les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Sous réserve de l'article 27 de la présente loi, les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 et L. 225-86 à L. 225-90 du code de commerce.

Les administrateurs, le directeur général et les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des violations des dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés coopératives ou des dispositions statutaires, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

Les statuts de la société coopérative européenne déterminent les modalités de délivrance de l'agrément des nouveaux associés coopérateurs par le conseil d'administration ou par le directoire, ainsi que les modalités selon lesquelles un recours est exercé devant l'assemblée générale contre les décisions de refus d'agrément.

Les assemblées générales de la société coopérative européenne sont soumises aux règles prescrites par la présente loi, ainsi qu'à celles applicables aux coopératives de même catégorie dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité.

Les comptes annuels des sociétés coopératives européennes sont certifiés par au moins un commissaire aux comptes. Toutefois, les comptes consolidés ou combinés des sociétés coopératives européennes sont certifiés par au moins deux commissaires aux comptes.

La société coopérative européenne relevant d'une catégorie particulière de coopératives soumises à une obligation de révision spécifique par un organisme extérieur est soumise à la même obligation.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 524-6-5 du code rural et de la pêche maritime, la société coopérative européenne établit des comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 à L. 123-24 du code de commerce.

Les causes de nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de la fusion ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de dissolution de la société coopérative européenne.

Toutefois, lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une société coopérative européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la situation.

Les actions en dissolution prévues par le présent article se prescrivent par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par la fusion.

Si la société coopérative européenne immatriculée en France n'y a plus son administration centrale, tout intéressé peut demander au tribunal, le cas échéant sous astreinte, la régularisation de cette situation par le transfert du siège social ou le rétablissement de l'administration centrale au lieu du siège social.

Le tribunal fixe une durée maximale pour cette régularisation.

A défaut de régularisation à l'issue du délai mentionné à l'article 26-33, le tribunal prononce la dissolution de la société coopérative européenne.

En cas de déplacement vers la France de l'administration centrale d'une société coopérative européenne immatriculée dans un autre Etat membre, en violation de l'article 6 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité, le procureur de la République informe sans délai l'Etat membre dans lequel est fixé le siège statutaire de cette société.

En cas de déplacement vers un autre Etat membre de la Communauté européenne de l'administration centrale d'une société coopérative européenne immatriculée en France, en violation de l'article 6 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité, le procureur de la République est compétent pour recevoir cette information des autorités de cet Etat.

Lorsque la dissolution de la société coopérative européenne est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions applicables à la catégorie de coopératives concernée ou conformément à l'article 19 de la présente loi et aux dispositions non contraires de l'article 1844-8 du code civil ou du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce.

Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société coopérative européenne est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Toute société coopérative européenne peut se transformer en société coopérative si, au moment de la transformation, elle est immatriculée depuis plus de deux ans et a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.

La société établit un projet de transformation en société coopérative. Ce projet est déposé au greffe du tribunal du siège de la société et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux associés de la société en voie de transformation attestant qu'elle dispose d'actifs nets au moins équivalents à son capital. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-28 du code de commerce.

La transformation en société coopérative est décidée par l'assemblée générale extraordinaire selon les modalités prévues pour la modification des statuts spécifiques aux coopératives de même catégorie.

Le projet de transformation est soumis à l'approbation des porteurs de parts à intérêts prioritaires selon les modalités prévues à l'article 11 bis, à l'assemblée des titulaires de certificats coopératifs d'investissement ainsi qu'à celle des titulaires de certificats coopératifs d'associés selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

Le deuxième alinéa de l'article L. 225-22, les articles L. 225-130 et L. 225-131, le second alinéa de l'article L. 228-39 et le II de l'article L. 233-8 du code de commerce ne sont pas applicables aux coopératives régies par la présente loi. Les dispositions des articles L. 223-19, L. 223-20, L. 225-38, L. 225-39, L. 225-86, L. 225-87, L. 227-10 et L. 227-11 du code de commerce ne sont pas applicables aux conventions conclues entre la société coopérative et ses membres lorsqu'elles ont pour objet la mise en oeuvre des statuts.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, le capital des sociétés coopératives constituées sous forme de sociétés par actions ne peut être inférieur à la moitié du montant minimal prévu audit article.

Les sociétés coopératives dont le capital social est inférieur au montant mentionné au deuxième alinéa du présent article peuvent être dissoutes à la demande de tout intéressé ou du ministère public. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois, renouvelable une fois, pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les associations déclarées relevant du régime de la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association ou de la loi du 19 avril 1908 applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin ou de la Moselle peuvent, dans les conditions fixées ci-dessous, se transformer en société coopérative, régie notamment par la présente loi, ayant une activité analogue. Cette transformation n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

Les réserves et les fonds associatifs constitués antérieurement à la transformation ne sont pas distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital.

Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 16 et de l'article 18 ne leur sont pas applicables.

Les agréments, habilitations et conventions, ainsi que, s'il y a lieu, les aides et avantages financiers directs ou indirects auxquels ils donnent droit, sous réserve de la conformité de l'objet statutaire de la nouvelle société coopérative et de ses règles d'organisation et de fonctionnement aux conditions législatives et réglementaires requises, d'une part, ainsi que les conventions d'apports associatifs, d'autre part, se poursuivent dans la société coopérative issue de la transformation.

La présente loi est applicable aux départements et territoires d'outre-mer.

I. - Sont également applicables au territoire de la Nouvelle-Calédonie les textes modificatifs de la présente loi qui suivent :

- la loi n° 56-745 du 30 juillet 1956 ;

- l'article 26 (1) de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 ;

- l'article premier de la loi n° 85-703 du 12 juillet 1985 ;

- les articles 64-II et 64-III de la loi n° 87-416 du 17 juin 1987 ;

- l'article 32-I de la loi n° 91-5 du 3 janvier 1991 ;

- les articles 1er à 19 de la loi n° 92-643 du 13 juillet 1992 ;

- les articles 64 et 66 de la loi n° 93-121 du 27 janvier 1993.

II. - Au deuxième alinéa de l'article 19 bis, les mots : "des sociétés coopératives, des mutuelles régies par le code de la mutualité, des organismes de mutualité agricole, des sociétés d'assurance à forme mutuelle, des sociétés d'assurance mutuelles et unions de mutuelles régies par le code des assurances, des associations déclarées régies par la loi du 1er juillet 1901 ou par les dispositions applicables dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle, des unions ou fédérations de ces sociétés ou associations" sont remplacés par les mots : "des sociétés coopératives, des sociétés d'assurance mutuelles et unions de mutuelles régies par les dispositions du code des assurances applicables en Nouvelle-Calédonie, y compris les sociétés d'assurances à forme mutuelle à l'exception des organismes de mutualité agricole ou par des associations déclarées régies par la loi du 1er juillet 1901, des unions ou fédérations de ces sociétés ou associations".

III. - Au premier alinéa de l'article 27 bis, les mots : "à la date de promulgation de la loi n° 92-643 du 13 juillet 1992 relative à la modernisation des entreprises coopératives disposent d'un délai de cinq ans" sont remplacés par les mots : "à la date de publication de la loi n° 96-609 du 5 juillet 1996 portant dispositions diverses relatives à l'outre-mer disposent d'un délai de deux ans".

Il sera procédé à une codification des textes législatifs intéressant la coopération. La présente loi formera, sous le titre "Des coopératives en général", le livre Ier de ce code.