N° RG 20/06317 - N° Portalis DBVX-V-B7E-NHQH


Décision du Tribunal de Commerce de

SAINT-ETIENNE


du 20 octobre 2020


RG : 2019J00665


S.A.S. A


C/


S.A.S. LOCAM


RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS


COUR D'APPEL DE LYON


6ème Chambre


ARRET DU 09 Mars 2023

APPELANTE :


SARL THELIA, venant aux droits de la S.A.S. EXPAN LOUDEAC exerçant sous l'enseigne SUPER U

[Adresse 3]

[Adresse 3]

[Adresse 3]


Représentée par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475

assisté de Me Benoît GICQUEL de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de RENNES


INTIMEE :


S.A.S. LOCAM

[Adresse 1]

[Adresse 1]


Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE


INTERVENANTE :


Selarl [N] [S], représentée par Me [N] [S], en qualité de mandataire ad'hoc de la société HOME MASTER LED

[Adresse 2]

[Adresse 2]


défaillante


* * * * * *


Date de clôture de l'instruction : 17 Mai 2022


Date des plaidoiries tenues en audience publique : 07 Février 2023


Date de mise à disposition : 09 Mars 2023

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Dominique BOISSELET, président

- Evelyne ALLAIS, conseiller

- Stéphanie ROBIN, conseiller


assistés pendant les débats de Charlotte COMBAL, greffier


A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile🏛.


Arrêt réputé contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile🏛,


Signé par Dominique BOISSELET, président, et par Clémence RUILLAT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.


* * * *

FAITS, PROCÉDURE ET DEMANDES DES PARTIES


la SAS Expan Loudéac, aux droits de laquelle vient la SAS Thelia, exerçait une activité de grande distribution à l'enseigne Super U à Loudéac (Côtes d'Armor).


Le 26 juin 2014, elle a passé avec la SAS Locam un contrat de location avec option d'achat de matériels 'luminaire et Led de type Lownlight' devant être fournis et installés par la SAS Home Master Led, moyennant 24 loyers trimestriels de 4.770 euros ht, soit 5.724 euros ttc et une option d'achat de 15 euros.


Le même jour, la SAS Expan Loudéac a passé avec la SAS Home Master Led un 'contrat d'éclairage économique' portant sur la maintenance, l'entretien et les garanties de divers matériels d'éclairage. Il était garanti une économie selon étude jointe à hauteur de 2.311 euros par mois, soit 27.731 euros par an.


Les sociétés Expan Loudéac et Home Master Led ont signé, respectivement le 28 août et le 1er septembre 2014, un procès-verbal de livraison et de conformité remis au bailleur.


Le 1er septembre 2014, la société Home Master Led a émis à l'ordre de la société Locam sa facture pour un montant total de 110.437,97 euros ttc.


***


Par jugement du 26 avril 2017, le tribunal de commerce de Lyon a placé la société Home Master Led en redressement judiciaire.


Par jugement du 21 novembre 2017, le même tribunal a converti la procédure en liquidation judiciaire et désigné la Selarl Alliance MJ a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.


Le 15 janvier 2019, répondant à l'interrogation du conseil de la société Expan Loudéac, le liquidateur judiciaire a fait savoir qu'il n'entendait pas poursuivre le contrat de prestation de services conclu entre cette société et la société Home Master Led.


Par ordonnance du 21 mars 2019, rendue sur la requête de la société Expan Loudéac, le juge commissaire à la liquidation judiciaire de la société Home Master Led a constaté Ia résiliation du contrat de prestation de services passés entre ces deux sociétés.


Par jugement du 4 août 2020, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé la faillite personnelle pour une durée de 15 ans de 4 dirigeants de la société Home Master Led et les a condamnés au paiement de 100 % de l'insuffisance d'actif.


Par jugement du 3 août 2021 du tribunal de commerce de Lyon, la Selarl Alliance MJ a été remplacée par la Selarl [N] [S], représentée par Me [N] [S], aux fonctions de liquidateur judiciaire de la SAS Home Master Led.


Par jugement du 27 octobre 2021, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif.


***


Par actes d'huissiers de justice du 14 juin 2019, la société Expan Loudéac, se prévalant de I'interdépendance des contrats de location et de maintenance, a fait assigner à comparaitre devant le tribunal de commerce de Saint Etienne la société Locam et le liquidateur judiciaire de la société Home Maser Led pour, en principal, voir constater la caducité du contrat de crédit-bail et obtenir le remboursement de la totalité des sommes versées à la société Locam, pour un total de 114.480 euros.

En ses dernières écritures, la société Expan Loudéac a sollicité, à titre subsidiaire, le remboursement des échéances versées depuis le 21 novembre 2017, soit la somme de 40.068 euros.


La société Locam, réfutant l'interdépendance du contrat de location financière et du contrat de maintenance, a soutenu en principal le rejet des demandes formées par la société Expan Loudéac.

A titre subsidiaire, elle a fait valoir que les éventuelles restltutions ne pourraient concerner que la période ayant suivi la décision de liquidation judiciaire.

Plus subsidiairement, si le tribunal ordonnait la restitution des loyers, la société Locam a demandé la condamnation de la société Expan Loudéac à lui verser une indemnité de jouissance égale aux loyers perçus et qu'elle doit restituer et ordonner la compensation entre les créances de loyers et les indemnités de jouissance.


Par jugement en date du 20 octobre 2020, le tribunal de commerce de Saint Etienne a :

- dit que le contrat de location financière et le contrat de maintenance sont deux contrats distincts,

- rejeté la demande de constat de l'interdépendance des contrats de maintenance et de location financière,

- rejeté la demande de caducité du contrat de location financière signé entre la société Locam et la société Expan Loudéac,

- débouté la société Expan Loudéac de toutes ses demandes,

- condamné la société Expan Loudéac à payer à la société Locam la somme de 250 euros au titre de I'artlcIe 700 du code de procédure civile,

- dit que les dépens, dont frais de Greffe taxés et liquidés à 97,82 euros, sont à la charge de la société Expan Loudéac,

- dit qu'il n'y a pas lieu d'ordonner l'exécution provisoire du jugement.

La SAS Expan Loudéac a relevé appel de cette décision par déclaration reçue au greffe de la Cour le 13 novembre 2020.


Par lettre recommandée avec avis de réception signé le 12 novembre 2020, la société Locam a notifié à la société Expan Loudéac la résiliation du contrat pour défaut de paiement de 4 loyers trimestriels des 30 septembre 2019, 30 décembre 2019, 30 mars 2020 et 30 juin 2020 et réclamé la somme de 26.581,25 euros comprenant les loyers impayés, l'indemnité de clause pénale et les intérêts de retard.


Par ordonnance du 5 janvier 2022 du président du tribunal de commerce de Lyon, rendue sur la requête de la société Expan Loudéac, la Selarl [N] [S], représentée par Me [N] [S], a été désignée en qualité de mandataire ad'hoc de la société Home Master led.


En ses dernières conclusions du 14 février 2022, la Sarl Thélia, venant aux droits de la SAS Expan Loudéac demande à la Cour ce qui suit, au visa des articles 1165 du code civil🏛 dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, 1186 al.2 nouveau du code civil🏛, 700 du code de procédure civile :


infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint Etienne le 20 octobre 2020 en ce qu'il a :

- dit que le contrat de location financière et le contrat de maintenance sont deux contrats distincts,


- rejeté la demande de constat de l'interdépendance des contrats de maintenance et de location financière,

- rejeté la demande de caduclté du contrat de location financière signé entre la société Locam et la société Expan Loudéac,

- débouté la société Expan Loudéac de toutes ses demandes,et notamment de celles tendant à entendre :

* à titre principal,

- condamner la société Locam à rembourser l'intégralité des échéances versées depuis la conclusion du contrat, soit 114.480 euros,

* à titre subsidiaire,

- condamner la société Locam à rembourser les échéances versées depuis le 21 novembre 2017, soit la somme de 40.068 euros,

- condamner la société Locam aux entiers dépens ainsi qu'au paiement d'une somme de 3.500 euros à la société Expan Loudéac sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile🏛,

- condamné la Société Expan Loudéac à payer à la société Locam la somme de 250 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile🏛,

- dit que les dépens, dont frais de Greffe taxés et liquidés à 97,82 euros, sont à la charge de la société Expan Loudéac,


et, statuant à nouveau,

- juger que le contrat de prestation de services et le contrat de crédit-bail forment un ensemble contractuel indivisible,

- constater la caducité du contrat de crédit-bail conclu le 4 septembre 2014 en raison de la résiliation du contrat de prestation de services en date du 21 novembre 2017,

en conséquence :

à titre principal,

- condamner la société Locam à rembourser à la société Thelia, venant au droit de la société Expan Loudéac, l'intégralité des échéances versées depuis la conciusion du contrat, soit la somme de 114.480 euros,

à titre subsidiaire,

- condamner la société Locam à rembourser à la société Thelia, venant aux droits de la société Expan Loudéac, les échéances versées depuis le 21 novembre 2017, soit la somme de 40.068 euros,

- débouter la société Locam de sa demande de fixation d'une indemnité de jouissance ;

en tout état de cause :

- condamner la socièté Locam aux entiers dépens ainsi qu'au paiement d'une somme de 3.500 euros à la société Thelia, venant au droit de la société Expan Loudéac, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile🏛.


Par dernières conclusions du 13 octobre 2021, la SAS Locam demande à la Cour de statuer comme suit, en visant les articIes 1187 du code civil🏛, 1134 et 1149 anciens du code civil, L.441 -11-1 et R.421-11 du code de commerce :


- dire non fondé l'appel de la société Expan Loudéac ;

- la débouter de toutes ses demandes ;

- confirmer le jugement entrepris ;

y ajoutant,

- condamner la SAS Expan Loudéac à payer à la concluante la somme de 25.192, 60 euros au titre des quatre derniers loyers et de la clause pénale de 10% sur les sommes dues ;

subsidiairement,

- juger que le contrat de crédit-bail ne peut être atteint de caducité qu'à compter de l'ordonnance du juge commissaire du 21 mars 2019 ;

- débouter en conséquence la 'SAS Aa Ab' (sic) de sa demande de restitution des loyers réglés avant cette date (échéance du 30 mars 2019) ;

- juger en outre que faute d'avoir restituer les matériels pris à bail, la SAS Expan Loudéac se trouve débitrice d'une indemnité de jouissance à compter de la date de la caducité d'un montant équivalent à celui des loyers réglés depuis lors ainsi que des quatre loyers impayés ;

- condamner, la SAS Expan Loudéac à payer à la concluante, après compensation, le solde de sa créance indemnitaire soit 22.896 euros ;

en tout état de cause,

- condamner la société Expan Loudéac à restituer à la société Locam les matériels pris à bail sous astreinte de 100 euros par jours de retard un mois après la signification de I'arrêt à intervenir ;


- condamner la société Expan Loudéac à régler à la société Locam une nouvelle indemnité de 3.500 euros au titre de |'articIe 700 du code de procédure civile🏛 ;

- la condamner en tous les dépens d'instance et d'appeI.


La Selarl Alliance MJ, représentée par Me [N] [S], pris en qualité de liquidateur judiciaire de la Sarl Home Master Led, remplacée par la Selarl [N] [S] n'a pas constitué avocat.

La déclaration d'appel lui a régulièrement été signifiée au liquidateur judiciaire le 18 décembre 2020 et les conclusions de l'appelante lui ont été signifiées les 18 février 2020, et 16 août 2021 et 20 septembre 2021.


Par ordonnance du 5 janvier 2022, le président du tribunal de commerce de Lyon a désigné la Selarl [N] [S] en qualité de mandataire ad'hoc de la société Home Master Led.

Par acte d'huissier de justice du 13 janvier 2022, la société Expan Loudéac a assigné le mandataire ad'hoc en reprise d'instance. Il n'a pas constitué avocat.

Les dernières conclusions de l'appelante lui ont été signifiéest 16 février 2022.


L'ordonnance de clôture a été rendue le 17 mai 2022.


Il est expressément renvoyé aux dernières conclusions des parties pour l'exposé exhaustif de leurs moyens et prétentions.

MOTIFS DE LA DÉCISION


Sur la prétenue caducité du contrat de location


Ainsi que l'a rappelé le premier juge, la société Expan Loudéac, aux droits de laquelle vient la société Thelia, ne peut se prévaloir de la résiliation du contrat d'entretien pour faire valoir la caducité du contrat de location avec option d'achat qu'en démontrant que les deux contrats sont interdépendants, c'est à dire que le contrat de location ne peut pas être poursuivi sans la prestation de maintenance exercée par le fournisseur.


Il est allégué que le contrat de maintenance a été souscrit par la société Expan Loudéac avec la société Home Master Led le 26 juin 2014 en même temps que le contrat de location du matériel passé avec la société Locam.


Cependant, contrairement à ce que soutient la société Thélia, la jurisprudence ne tire pas un principe d'interdépendance des contrats de maintenance et de fourniture par le fait qu'ils sont signés concomittament mais recherche si, de manière objective, la location peut être poursuivie sans la maintenance. L'appelante se prévaut en effet de décisions rendues à propos de contrats pour lesquels la prestation de location du matériel perdait son intérêt avec la cessation de la prestation d'entretien des équipements et/ou de fourniture de consommable ou de contenus.


Sur ce, la société Thélia ne justifie nullement de l'existence d'un contrat de maintenance passé avec la société Home Master Led et reste d'ailleurs taisante sur les modalités contractuelles. Elle produit en réalité le bon de commande correspondant à la fourniture, installation et mise en service du matériel, lequel prévoit dans l'article 4 de ses conditions générales : 'La maintenance est assurée par la société Home Master Led, mais elle fera l'objet d'un contrat additionnel dissociée du contrat de fourniture du matériel'.


L'appelante se borne à verser aux débats un courrier du 2 mars 2015, la société Expan Loudéac a demandé à la société Home Master Led de prendre rendez-vous pour faire le point sur le contrat d'éclairage économique, les économies de consommation électriques attendues n'étant pas atteintes.


Ainsi, à supposer même que la société Home Master Led se soit engagée à assurer la maintenance de l'équipement, ce qui n'est pas démontré, cette lettre, dont l'appelante soutient qu'elle n'a pas été suivie d'effet, ne démontre nullement que la carence du fournisseur dans la maintenance de l'équipement loué empêchait celui-ci de fonctionner. Au contraire, il induit que cet équipement fonctionnait mais n'apportait pas satisfaction au plan des économies d'électricité escomptées.


A tout le moins, la requête adressée au juge commissaire par le conseil de la société Expan Loudéac fait une présentation inexacte de l'engagement souscrit par celle-ci dans les termes suivants :

'La société Expan Loudéac a signé, le 26 juin 2014, avec la société Home Master Led un contrat portant sur l'installation du tube LED et matériels d'économiseur d'énergie.

Le contrat a été conclu pour une durée de 72 mois, le montant de la location étant de 1908 Euros TTC par mois et portait sur la fourniture, la mise à disposition, l'installation, la mise en service et la maintenance dudit matériel'.


Or, d'une part, le contrat passé par la société Expan Loudéac ne portait par sur la maintenance du matériel, clairement exclue dans les conditions générales contractuelles puisque, comme il a été dit, elle devait faire l'objet d'un contrat distinct.


D'autre part, le contrat de location a été passé auprès de Locam et non de Home Master Led. Il s'en suit que l'ordonnance rendue par le juge commissaire le 21 mars 2019, constatant la 'résiliation de plein droit du contrat conclu entre la société Expan Loudéac et Home Master Led' est sans portée, la société Expan Loudéac n'ayant pas sollicité la résiliation du contrat de location du matériel, qu'elle a d'ailleurs conservé.


Au demeurant, s'il existait un contrat de maintenance, il aurait nécessairement pris fin avec le prononcé de la liquidation judiciaire sans poursuite d'activité de la société Expan Loudéac. L'interrogation du liquidateur judiciaire sur la poursuite du contrat, 14 mois plus tard, était superfétatoire.


On peut encore relever que la société Thelia n'apporte aucun élément de nature à caractériser le défaut de fonctionnement des équipements loués. Elle ne prétend pas qu'elle a été privée de leur usage, ni qu'elle a dû les remplacer en faisant appel éventuellement à une entreprise tierce.


Dans ces conditions, la société Locam fait valoir avec justesse que l'interdépendance contractuelle ne concerne que le bon de commande du matériel et le contrat de crédit-bail.


En conséquence, le bon de commande ayant été normalement exécuté par la livraison et l'installation du matériel, c'est à bon droit que le tribunal a rejeté la demande de caducité du contrat de location passé avec Locam et débouté la société Expan Loudéac de sa demande de restitution des sommes versées depuis la conclusion du contrat.


Sur les effets de la résiliation du prétendu contrat de location


Comme il a été dit, la résiliation du contrat de location constatée par le juge-commissaire à la liquidation judiciaire de la société Home Master Led est sans portée. Si cette décision est opposable à la société Locam, elle est sans effet sur le contrat de location du matériel passé avec celle-ci et que la société Expan Loudéac n'a d'ailleurs pas prétendu lui restituer. La demande subsidiaire visant à la restitution des échéances versées depuis l'ordonnance du juge-commissaire du 21 mars 2019, est infondée.


Sur la demande reconventionnelle de la société Locam


Bien que nouvelle en cause d'appel, cette demande reconventionnelle est recevable en vertu de l'article 567 du code de procédure civile🏛.


La société Locam n'explicite pas le calcul de la somme de 25.192,60 euros qu'elle réclame au titre des 4 derniers loyers et de la clause pénale de 10 % sur les sommes dues.


La société Thélia ne conteste pas que les 4 derniers loyers (échéances de septembre 2019 à juin 2020) sont restés impayés. Elle est ainsi redevable de la somme de 4 x 5.724 = 22.896 euros, augmentée de la clause pénale de 10 % prévue dans l'article 13 des conditions générales, soit 22.896 + 2.289,60 = 25.185,60 euros.


Sur les autres demandes


La société Thelia, partie perdante, supporte les dépens de première instance et d'appel, conserve la charge des frais irrépétibles qu'elle a exposés et doit indemniser la société Locam de ses propres frais à hauteur de 2.500 euros en sus de l'indemnité allouée par le premier juge.

PAR CES MOTIFS :


La Cour,


Confirme, en toutes ses dispositions, le jugement prononcé le 20 octobre 2020 par le tribunal de commerce de Saint Etienne ;


Y ajoutant,


Condamne la SAS Thelia, venant aux droits de la SAS Expan Loudéac, à payer à la SAS Locam la somme de 25.185,60 euros au titre des loyers contractuels impayés et de la clause pénale ;


Condamne la SAS Thélia, venant aux droits de la SAS Expan Loudéac, aux dépens d'appel ;


Condamne la SAS Thélia, venant aux droits de la SAS Expan Loudéac, à payer à la SAS Locam la somme de 2.500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile🏛 ;


Rejette le surplus des demandes des parties.


LE GREFFIER LE PRÉSIDENT