COMM. CGA
COUR DE CASSATION
Audience publique du 10 novembre 2015
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n 965 F D Pourvoi n Y 14-11.370 RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE,
FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant
Statuant sur le pourvoi formé par
1 / M. Z Z, domicilié Fort-Moville,
2 / la société de la Sebirerie, exploitation agricole à responsabilité limitée, dont le siège est Fort-Moville,
contre l'arrêt rendu le 20 juin 2013 par la cour d'appel de Caen (2 chambre civile et commerciale), dans le litige les opposant à M. Y Y, domicilié Fort-Moville, défendeur à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens annexés au présent arrêt ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 6 octobre 2015, où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Gauthier, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Gauthier, conseiller référendaire, les observations de la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat de M. Z, de la société de la Sebirerie, de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat de M. Y, l'avis de M. Debacq, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Caen, 20 juin 2013), rendu sur renvoi après cassation (Chambre commerciale, financière et économique, 20 mars 2012, pourvoi n 11-13.534) que MM. Y et Z, agriculteurs, ont constitué en 1989 un groupement agricole d'exploitation en commun dénommé GAEC de la Sebirerie ; que M. Y ayant souhaité se retirer du groupement, deux assemblées générales des 25 janvier et 1 mars 1999 et une convention du 27 mai 1999 ont fixé les conditions de son départ ; que M. Y a assigné l'EARL de la Sebirerie, venant aux droits du GAEC, et M. Z en annulation des actes conclus en 1999, pour vice du consentement, et en remboursement de certaines sommes ; que l'EARL de la Sebirerie et M. Z ont soulevé une fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action ;
Sur le premier moyen
Attendu que l'EARL de la Sebirerie et M. Z font grief à l'arrêt de rejeter la fin de non-recevoir alors, selon le moyen
1 / qu'en application de l'article 15 du décret du 9 décembre 2009, modifié par l'article 14 du décret du 28 décembre 2010, la nouvelle rédaction de l'article 954 du code de procédure civile, issue de l'article 11 du premier de ces décrets, suivant laquelle la cour d'appel ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif ne s'applique qu'aux appels formés à compter du 1 janvier 2011 ; qu'en décidant néanmoins que la nouvelle rédaction de l'article 954 du code de procédure civile était applicable aux conclusions de M. Z et de l'EARL la Sebirerie signifiées le 12 avril 2013 devant la cour d'appel de Caen, statuant comme juridiction de renvoi après cassation partielle de l'arrêt rendu le 9 décembre 2010 par la cour d'appel de Rouen saisie d'un appel interjeté à l'encontre du jugement rendu le 9 décembre 2004 par le tribunal de grande instance de Bernay, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
2 / qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, la cour d'appel est saisie des prétentions et moyens des parties formulés expressément dans les motifs de leurs conclusions même si elles n'ont pas été reprises dans leur dispositif ; qu'en refusant de statuer sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action exercée par M. Y,
soulevée dans le corps des conclusions d'appel de l'EARL la Sebirerie et de M. Z signifiées le 12 avril 2013, la cour d'appel a violé l'article 954 dans sa rédaction applicable au litige ;
Mais attendu que l'arrêt relève que si les intimés consacrent un paragraphe de leurs dernières conclusions à la prescription de l'action initiée par M. Y, le dispositif de ces mêmes écritures, qui ne reprend pas ce moyen, conclut à la confirmation du jugement, lequel a déclaré l'action recevable ; que, dans ces conditions, et abstraction faite du motif surabondant justement critiqué par la première branche, la cour d'appel, qui était saisie de conclusions contradictoires, ne peut se voir reprocher de n'avoir statué que sur les prétentions énoncées au dispositif ; que le moyen ne peut être accueilli ;
Et sur le second moyen
Attendu que l'EARL de la Sebirerie et M. Z font grief à l'arrêt de les condamner à payer une certaine somme à M. Y alors, selon le moyen
1 / que ne peut constituer une cause de nullité d'une cession de parts l'erreur invoquée par le cédant portant non pas sur les qualités substantielles des parts mais sur leur valeur ; qu'il ressort des motifs de l'arrêt que " le bilan établi au 28 février 1999 par le Centre d'Économie Rurale avait anticipé la comptabilisation de l'attribution des biens de l'actif social et des transferts d'emprunt au profit de M. Y alors que les transferts d'emprunt par délégation de créances n'ont été acceptés par le Crédit agricole que le 27 mars 1999 et que l'assemblée générale n'a statué sur le retrait que le 1 mars 1999 d'où il résultait que cette anticipation des écritures comptables avait eu pour conséquence que le bilan présenté au 28 février 1999 ne reflétait plus la situation comptable réelle active et passive du groupement, ce qui avait conduit à une valorisation des parts très inférieure à leur valeur réelle ; qu'en déduisant de ces constatations que le consentement de M. Y avait été vicié par une erreur sur les qualités substantielles du contrat de cession des parts sociales alors même que cette erreur ne portait, en l'absence de toute manoeuvre dolosive, que sur la seule valorisation de celles-ci par l'effet de la commune volonté des parties, la cour d'appel a violé les articles 1109 et 1110 du code civil ;
2 / que l'erreur sur les qualités substantielles déterminantes du consentement doit s'apprécier au moment de la formation du contrat ; qu'il ressort des constatations de l'arrêt que lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 mars 1999, la société a proposé de racheter à M. Y Hauville les parts sociales qu'il souhaitait céder conformément aux modalités suivantes 7 000 parts d'une valeur nominale de 100 francs au prix de 21 francs la part, soit pour un montant total de 147 000 francs et que le 27 mai 1999 les parties ont régularisé la cession des 7 000 parts appartenant à M. Y au GAEC de la Sebirerie au prix de 21 francs la part ; qu'en
énonçant que l'erreur sur la valorisation des parts avait été la conséquence de la méprise de M. Y sur les données objectives du contrat de cession sans rechercher si l'acte du 27 mai 1999 n'avait pas été la simple réitération de la résolution adoptée le 1 mars 1999 par l'assemblée générale extraordinaire du GAEC de la Sebirerie dont M. Y était associé et qui n'avait donné lieu à aucune contestation de sa part d'où il résultait que le consentement de M. Y avait été donné en pleine connaissance des éléments comptables au vu desquels cette assemblée avait déjà fixé à 21 francs la valeur de la part, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1110 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt relève que la présentation erronée du bilan, qui devait servir de référence à la fixation de la valeur des parts sociales a eu pour conséquence l'établissement d'une valorisation très inférieure à la valeur réelle de celles-ci et ajoute que l'erreur de M. Y sur la valorisation de ses parts n'est que la conséquence de cette méprise ; que de ces constatations et appréciations, faisant ressortir que l'erreur portait sur la situation financière de la société dont les parts étaient cédéees, la cour d'appel a pu déduire que cette erreur affectait les données objectives de la cession et avait été déterminante du consentement de M. Y ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS
REJETTE le pourvoi
Condamne l'EARL de la Sebirerie et M. Z aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. Y la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix novembre deux mille quinze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour M. Z, la société de la Sebirerie
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir infirmé la décision déférée sauf en ce qu'elle a rejeté la fin de non-recevoir relative à la prescription de l'action intentée par M. Y, puis, statuant à nouveau, d'avoir condamné l'EARL la Sebirerie à payer à M. Y la somme de 131.688,30 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter de l'assignation du 13 mai 2003,
Aux motifs que si les intimés consacrent un paragraphe de leurs dernières conclusions à la prescription de l'action initiée par M. Y, il y a lieu de relever que le dispositif de ces conclusions ne reprend pas ce moyen et qu'il est conclu à la confirmation du jugement, lequel a déclaré l'action recevable ; qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions qui sont énoncées au dispositif ; que la recevabilité de l'action de M. Y n'est donc plus contestée en ce qu'elle porte sur l'acte du 27 mai 1999,
Alors, d'une part, qu'en application de l'article 15 du décret du 9 décembre 2009, modifié par l'article 14 du décret du 28 décembre 2010, la nouvelle rédaction de l'article 954 du code de procédure civile, issue de l'article 11 du premier de ces décrets, suivant laquelle la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif ne s'applique qu'aux appels formés à compter du 1 janvier 2011 ; qu'en décidant néanmoins que la nouvelle rédaction de l'article 954 du code de procédure civile était applicable aux conclusions de M. Z et de l'EARL la Sebirerie signifiées le 12 avril 2013 devant la cour d'appel de Caen, statuant comme juridiction de renvoi après cassation partielle de l'arrêt rendu le 9 décembre 2010 par la cour d'appel de Rouen saisie d'un appel interjeté à l'encontre du jugement rendu le 9 décembre 2004 par le tribunal de grande instance de Bernay, la cour d'appel a violé les textes susvisés,
Alors, d'autre part, qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, la cour d'appel est saisie des prétentions et moyens des parties formulés expressément dans les motifs de leurs conclusions même si elles n'ont pas été reprises dans leur dispositif ; qu'en refusant de statuer sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action exercée par M. Y, soulevée dans le corps des conclusions d'appel de l'EARL la Sebirerie et de M. Z signifiées le 12 avril 2013, la cour d'appel a violé l'article 954 dans sa rédaction applicable au litige.
SECOND MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir infirmé la décision déférée sauf en ce qu'elle a rejeté la fin de non-recevoir relative à la prescription de l'action intentée par M. Y, puis, statuant à nouveau, d'avoir condamné l'EARL de la Sebirerie à payer à M. Y la somme de 131.688,30 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter de l'assignation du 13 mai 2003,
Aux motifs que lors de l'assemblée générale extraordinaire du GAEC de la Sebirerie en date du 25 janvier 1999, les associés ont approuvé le projet de retrait de M. Y selon les modalités suivantes - date du retrait 28 février 1999, - arrêt des mises à disposition par M. Y Y des terres, baux et bâtiments, - reprise du quota laitier 28 février 1999 ; qu'il a été également approuvé la reprise des actifs et du passif comportant pour M. Y des prêts d'un montant de 263.964 francs et francs relatifs à des installations implantées chez M. Z ; qu'il a été précisé que l'actif repris par M. Y correspondrait à la valeur de son compte courant arrêté au 28 février 1999 et au remboursement de ses droits sociaux, et qu'aucune soulte ou autre somme ne resterait due par les associés ; que lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er mars 1999, la société a proposé de racheter à M. Y les parts sociales qu'il souhaitait céder conformément aux modalités suivantes 7.000 parts d'une valeur nominale de 100 francs, au prix de 21 francs, soit pour un montant total de 147.000 francs ; que le 27 mai 1999, les parties ont régularisé la cession des 7.000 parts appartenant à M. Y au GAEC de la Sebirerie au prix de 21 francs la part; qu'il a été précisé que le remboursement des parts cédées aurait lieu au moyen de biens sociaux et plus particulièrement par compensation avec des sommes dont M. Y se trouvait débiteur envers le GAEC et qui étaient inscrites au débit de son compte courant d'associé ; qu'il a été constaté en conséquence que M. Y restait débiteur d'une somme de 315.576,71 francs inscrite à son compte courant, et que déduction faite de la valeur des parts, il restait redevable de la somme de 168.576,71 francs, dont le paiement devait intervenir le 30 avril 2000 au plus tard ; que M. Y soutient qu'il n'a été amené à donner son accord sur cette cession que parce qu'il croyait que les données comptables qui lui ont été alors présentées, sur la base des études réalisées par le CER, correspondaient à la situation réelle du GAEC ; qu'il ressort du rapport de M. ..., expert judiciaire désigné par ordonnance en date du 24 juillet 2000, que la valeur réelle des parts sociales, de M. Y, déterminées selon les méthodes couramment utilisées en prenant les chiffres du bilan et les comptes de résultats du GAEC, se situait dans une fourchette comprise entre 129 euros et 234 euros pour l'exercice 1998-1999 ; que cette analyse est confirmée par l'étude réalisée le 19 mai 2005 par M. ........., expert agricole et foncier, qui a souligné, sans être utilement contredit, que le calcul qui a abouti à la fixation de la part sociale à 21 francs ne correspondait à aucune démarche comptable et ne se référait nullement aux méthodes habituellement retenues en matière de valeur de parts sociales ; qu'il a également noté que le calcul effectué par le CER semblait avoir été réalisé de manière à annuler le compte courant de M. Y, et qu'il ne comprenait pas comment la valeur de la part de M. Y a été fixée à 21 francs tandis que celles de M. et Mme Z dans l'EARL sont de 15 euros ; qu'il s'est dit parfaitement en accord avec les méthodes de calcul exposées par l'expert judiciaire, en indiquant sa préférence pour celle préconisée par les experts ... ... ... ... ... faisant ressortir une valeur de 148 francs ; qu'il a conclu son étude par le constat d'un réel déséquilibre dans la liquidation de GAEC au préjudice de M. Y ; que le rapport établi par le cabinet Bertaux, expert comptable, qui a été régulièrement soumis à la discussion contradictoire des parties et n'est pas contredit, met en évidence que le bilan au 28 février 1999 tel qu'il a été établi par le CER n'a pas permis à M. Y d'avoir une appréhension de la situation réelle du GAEC au moment de la cession de ses parts ; qu'il a relevé que les comptes établis à cette date anticipaient la comptabilisation de l'attribution des biens de l'actif social et des transferts d'emprunt au profit de M. Y, alors que les transferts d'emprunt par délégation de créances n'ont été acceptés par le Crédit Agricole que le mars 1999 et que l'assemblée générale n'a statué sur le retrait que le 1er mars 1999 ; que cette anticipation des écritures comptables a eu pour conséquence que le bilan présenté au 28 février 1999 ne reflétait plus la situation comptable réelle active et passive du groupement ; que ce bilan devant servir de référence à la fixation de la valeur des parts sociales, cette présentation erronée a eu pour conséquence l'établissement d'une valorisation très inférieure à la valeur réelle de celles-ci, fixée par le cabinet Bertaux à 131 francs la part ; que le cabinet Bertaux a pu relever les anomalies dont sont affectés les documents établis par le CER qui sont les suivants - le résultat social de l'exercice 1998-1999 s'établissait à 187.637,26 francs alors qu'il a été comptabilisé une perte de 31.012 francs, - la balance des comptes établie à l'issue de l'exercice 1998-1999 ne correspond pas au bilan et donne effectivement un bénéfice de 187.637 francs, - le résultat social de l'exercice 1998-1999 acquis aux deux associés présents au 28 février 1999 n'a été affecté que lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 1999, après le retrait de M. Y, le GAEC est donc redevable à M. Y de la somme de 93.618,63 francs représentant 50 % du résultat, - le compte de report à nouveau est fantaisiste le montant de l'actif a été amputé d'un montant de 1.503.500 francs ; que pour rétablir le montant réel de la part, le cabinet Bertaux a repris les évaluations des matériels et des installations arrêtées au 4 décembre 1998 et a ajusté les autres éléments du bilan en réintégrant les opérations de retrait comptabilisées par anticipation. Il a ainsi établi la valeur réelle de la part à 131 francs, somme qui se trouve dans la fourchette établie par les autres experts ; que l'EARL de la Sebirerie qui se borne à expliquer que les dispositions adoptées visaient à présenter les équilibres financiers des deux exploitations n'explique pas en quoi elles pouvaient y parvenir alors qu'il apparaît qu'au contraire, elles aboutissaient à un profond déséquilibre ; qu'au vu de la présentation erronée des documents comptables qui lui ont été soumis, M. Y, qui ne disposait d'aucun autre élément d'appréciation, a été induit en erreur sur les données objectives du contrat de cession de ses parts sociales ; que l'erreur sur la valorisation de ses parts n'est que la conséquence de cette méprise ; qu'il s'agit donc d'une erreur sur les qualités substantielles du contrat ; qu'il est évident que si M. Y qui n'est pas comptable, avait disposé des données correspondant à la situation réelle du GAEC, il n'aurait pas donné son consentement à la cession de ses parts au prix de 21 francs ; que cette erreur qui a donc été déterminante de son consentement doit conduire au rétablissement de l'équilibre rompu par l'erreur ; que dans ces conditions, au vu des calculs justement opérés par le cabinet Bertaux, l'EARL de la Sebirerie sera condamnée à payer à M. Y la somme de 863.818,63 francs soit 131.688,30 euros, qui représente l'insuffisance du remboursement des parts à hauteur de 770.000 francs, et la part du résultat de 1998-1999 à hauteur de 50 % soit 93.818,63 francs, cette somme intégrant le remboursement de la somme de 168.576,71 francs au paiement de laquelle M. Y avait été condamné par ordonnance de référé du 29 juin 2000, sur la base de comptes dont il est aujourd'hui démontré qu'ils étaient erronés,
Alors, en premier lieu, que ne peut constituer une cause de nullité d'une cession de parts l'erreur invoquée par le cédant portant non pas sur les qualités substantielles des parts mais sur leur valeur ; qu'il ressort des motifs de l'arrêt que " le bilan établi au 28 février 1999 par le Centre d'Économie Rurale avait anticipé la comptabilisation de l'attribution des biens de l'actif social et des transferts d'emprunt au profit de M. Y alors que les transferts d'emprunt par délégation de créances n'ont été acceptés par le Crédit Agricole que le 27 mars 1999 et que l'assemblée générale n'a statué sur le retrait que le 1er mars 1999 d'où il résultait que cette anticipation des écritures comptables avait eu pour conséquence que le bilan présenté au 28 février 1999 ne reflétait plus la situation comptable réelle active et passive du groupement, ce qui avait conduit à une valorisation des parts très inférieure à leur valeur réelle ; qu'en déduisant de ces constatations que le consentement de M. Y avait été vicié par une erreur sur les qualités substantielles du contrat de cession des parts sociales alors même que cette erreur ne portait, en l'absence de toute manoeuvre dolosive, que sur la seule valorisation de celles-ci par l'effet de la commune volonté des parties, la cour d'appel a violé les articles 1109 et 1110 du code civil,
Alors, en second lieu, que l'erreur sur les qualités substantielles déterminantes du consentement doit s'apprécier au moment de la formation du contrat ; qu'il ressort des constatations de l'arrêt que lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er mars 1999, la société a proposé de racheter à M. Y Y les parts sociales qu'il souhaitait céder conformément aux modalités suivantes 7.000 parts d'une valeur nominale de 100 francs au prix de 21 francs la part, soit pour un montant total de francs et que le 27 mai 1999 les parties ont régularisé la cession des 7.000 parts appartenant à M. Y au GAEC de la Sebirerie au prix de 21 francs la part ; qu'en énonçant que l'erreur sur la valorisation des parts avait été la conséquence de la méprise de M. Y sur les données objectives du contrat de cession sans rechercher si l'acte du 27 mai 1999 n'avait pas été la simple réitération de la résolution adoptée le 1er mars 1999 par l'assemblée générale extraordinaire du GAEC de la Sebirerie dont M. Y était associé et qui n'avait donné lieu à aucune contestation de sa part d'où il résultait que le consentement de M. Y avait été donné en pleine connaissance des éléments comptables au vu desquels cette assemblée avait déjà fixé à 21 francs la valeur de la part, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1110 du code civil.