Directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil
du 13 novembre 2007
modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes
LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,
vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment son article 44, paragraphe 2, point g),
vu la proposition de la Commission,
vu l'avis du Comité économique et social européen (1),
(1) JO C 175 du 27.7.2007, p. 33.
statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité (2),
(2) Avis du Parlement européen du 11 juillet 2007 (non encore paru au Journal officiel) et décision du Conseil du 22 octobre 2007.
considérant ce qui suit :
(1) Les politiques communautaires visant à mieux légiférer, notamment celles énoncées dans les deux communications de la Commission au Conseil, au Parlement européen, au Comité économique et social européen et au Comité des régions, respectivement intitulées " Examen stratégique du programme “Mieux légiférer” dans l'Union européenne " du 14 novembre 2006 et " Programme d'action pour la réduction des charges administratives dans l'Union européenne " du 24 janvier 2007, insistent sur l'importance de réduire les charges administratives imposées aux entreprises par la législation existante, en tant qu'élément essentiel pour améliorer leur compétitivité et réaliser les objectifs de Lisbonne.
(2) La directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (3) prévoit une exemption de l'obligation de faire examiner le projet de fusion par des experts indépendants et de faire établir, par ces experts, un rapport pour les actionnaires des sociétés impliquées dans la fusion, si l'ensemble des actionnaires convient qu'un tel rapport n'est pas nécessaire.
(3) JO L 310 du 25.11.2005, p. 1.
(3) La directive 78/855/CEE du Conseil (4) concernant les fusions des sociétés anonymes ne contient pas d'exemption similaire en ce qui concerne les projets de fusion, alors que la directive 82/891/CEE du Conseil (5) concernant les scissions des sociétés anonymes laisse les États membres libres de prévoir ou non une telle exemption en ce qui concerne les projets de scission.
(4) Troisième directive 78/855/CEE du Conseil du 9 octobre 1978 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, point g), du traité et concernant les fusions des sociétés anonymes (JO L 295 du 20.10.1978, p. 36). Directive modifiée en dernier lieu par la directive 2006/99/CE (JO L 363 du 20.12.2006, p. 137).
(5) Sixième directive 82/891/CEE du Conseil du 17 décembre 1982 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, point g), du traité et concernant les scissions des sociétés anonymes (JO L 378 du 31.12.1982, p. 47).
(4) Il n'y a pas de raison d'imposer qu'un expert indépendant effectue un tel examen pour les actionnaires si l'ensemble des actionnaires convient qu'il n'est pas impératif. Toute modification des directives 78/855/CEE et 82/891/CEE autorisant un tel accord des actionnaires devrait intervenir sans préjudice des systèmes de protection des intérêts des créanciers des sociétés concernées, lesquels doivent être établis par les États membres conformément à ces directives, ainsi que de toute disposition visant à garantir l'information des employés des sociétés concernées.
(5) Il convient de modifier en conséquence les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE,
ONT ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE :
Article 1er
La présente directive a pour objet de modifier les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes.
Article 2
La directive 78/855/CEE est modifiée comme suit :
1. à l'article 10, le paragraphe suivant est ajouté :
" 4. Ni un examen du projet de fusion ni un rapport d'expert ne sont requis, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. ";
2. à l'article 11, paragraphe 1, le point e) est remplacé par le texte suivant :
" e) le cas échéant, les rapports visés à l'article 10. "
Article 3
La directive 82/891/CEE est modifiée comme suit :
1. à l'article 9, paragraphe 1, le point e) est remplacé par le texte suivant :
" e) le cas échéant, les rapports visés à l'article 8. ";
2. l'article 10 est remplacé par le texte suivant :
" Article 10
1. Ni un examen du projet de scission ni un rapport d'expert, tel qu'il est prévu à l'article 8, paragraphe 1, ne sont requis, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
2. Les États membres peuvent permettre que l'article 7 et l'article 9, paragraphe 1, points c) et d), ne s'appliquent pas, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission y ont renoncé. "
Article 4
1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive, au plus tard le 31 décembre 2008. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions ainsi qu'un tableau de correspondance entre celles-ci et la présente directive.
Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de leur publication officielle.
Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.
2. Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.
Article 5
La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.
Article 6
Les États membres sont destinataires de la présente directive.
Fait à Strasbourg, le 13 novembre 2007.
Par le Parlement européen :
Le président, H.-G. PÖTTERING
Par le Conseil :
Le président, M. LOBO ANTUNES
