02 V.563
r6 NH
COUR D'APPEL DE PARIS
5è chambre, section B
ARRÊT DU 4 JUIN 1998
(N° ,13 pages)
ei2e3
Numéro d'inscription au répertoire général 96/12266 96/12267
Décisions dont appel Jugement rendu le 16/11/1995 par le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE de PARIS 5è Ch.2 eme section Président Mme STRAINCHAMPS RG n° 95/01349
et jugement rendu le 21/02/1996 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 8 eme Ch. Président Mr PUJOL président RG 9514974
Date ordonnance de clôture 3 Avril 1998
Nature de la décision CONTRADICTOIRE
Décision JONCTION et ADD RÉOUVERTURE DES DÉBATS

APPELANT
Monsieur Z Z
demeurant PARIS
représenté par la SCP VALDELIEVRE-GARNIER, avoué
assistée de Maître X, Toque R019, Avocat au Barreau de PARIS
INTIMÉ
Monsieur V V
demeurant NEUILLY SUR SEINE
représenté par la SCP BERNABE-RICARD, avoué
assisté de Maître W, Toque A684, Avocat au Barreau de PAIS
INTIMÉ
Monsieur T T T
demeurant NEUILLY SUR SEINE
représenté par la SCP BERNABE-RICARD, avoué
assisté de Maître W W A684, Avocat au Barreau de PARIS
INTIMÉ
Monsieur T T T
demeurant PARIS
représenté par la SCP BERNABE-RICARD, avoué
assisté de Maître W W A684, Avocat au Barreau de PARIS
INTIMÉ
SOCIÉTÉ V PAPETERIE, SARL,
ayant son siège PARIS
représentée par la SCP BERNABE-RICARD, avoué
assisté de Maître W W A684, Avocat au Barreau de PARIS
IN'rIMEE
SOCIÉTÉ PEMA 2B
ayant son siège NEUILLY SUR SEINE
représentée par la SCP BERNABE-RICARD, avoué
assisté de Maître W W A684, Avocat au Barreau de PARIS
INTIMÉE
SOCIÉTÉ V INVESTISSEMENT S.A.
prise en la personne de ses représentants légaux
ayant son siège PARIS
représentée par la SCP BERNABE-RICARD, avoué
assisté de Maître W W A684, Avocat au Barreau de PARIS
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COMPOSITION DE LA COUR Lors des débats
Monsieur LECLERCQ, magistrat chargé du rapport, a entendu les plaidoiries, les avocats ne s'y étant pas opposés. Il en a rendu compte à la Cour dans son délibéré
Lors du délibéré
Président Monsieur LECLERCQ (loi du 7.1.1988)
Conseillers Monsieur ... et Madame ...
PEBAT,
à l'audience publique du 7 MAI 1998
GREIiFIER
Lors des débats et du prononcé de l'arrêt
Madame ...
ARRÊT
contradictoire
prononcé publiquement par Monsieur LECLERCQ, président, lequel a signé
la minute avec Madame LAISSAC, greffier

Claude Z a fait appel le 23 avril 1996 de deux jugements connexes
- l'un du 16 novembre 1995 du Tribunal de Grande Instance de PARIS qui a déclaré mal fondée sa demande d'indemnisation des conséquences de la rupture de pourparlers transactionnels, a rejeté les demandes reconventionnelles de dommages-intérêts pour procédure abusive dont le tribunal était saisi, et a condamné Claude Z à verser à Michel V, Jean-Louis P et Pierre-Louis T ainsi qu'aux sociétés V PAPETERIE, PEMA 2B et V INVESTISSEMENT 6.000 F pour leurs frais irrépétibles,
- l'autre du 21 février 1996 du Tribunal de Commerce de PARIS qui a déclaré mal fondée sa demande d'indemnisation des conséquences d'un abus de majorité et de sa révocation de gérant et l'a condamné à. payer aux mêmes défendeurs 10.000 F de dommages-intérêts pour procédure abusive et 10.000 F pour leurs frais irrépétibles.
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Que la recevabilité contestée de l'appel du second jugement a été admise par ordonnance du Conseiller de la Mise en Etat du 17 janvier 1997 ;

Considérant que Z Z expose que
- la société à responsabilité limitée V INVESTISSEMENT dont Michel V est gérant, la société à responsabilité limitée PEMA 2B dont Jean-Louis P est gérant, et la société anonyme PROMOREAL dont tous deux sont administrateurs et Pierre-Louis T est secrétaire général, ont des participations croisées et forment avec la société à responsabilité limitée V PAPETERIE un groupe V,
- en 1987 Michel V, dirigeant du groupe V, a décidé de réaliser une opération immobilière sur un terrain sis, à PARIS, sur lequel la société à responsabilité limitée RICHIER et LAUGIER exploitait des bâtiments à usage d'imprimerie,
- l'opération immobilière devait être conduite en quatre étapes prise de contrôle majoritaire de la société RICHIER et LAUGIER, achat du terrain et dissolution de la société RICHIER et LAUGIER, constitution d'une SCI qui demandait le permis de construire des bureaux et revente des parts de la SCI afin de dégager la plus-value escomptée,
- par deux actes du 2 avril 1987 les associés de la société RICHIER et LAUGIER ont cédé les 600 parts constituant le capital social à Claude Z pour 120 d'entre elles et aux sociétés V INVESTISSEMENT, V PAPETERIE et PEMA 2 ainsi qu'à Michel V, Jean-Louis P et ... ... pour le solde,
- la société V INVESTISSEMENT a acquis l'immeuble sis, 3 rue Barthélémy et l'a cédé à une SCI créée à cette occasion qui est ainsi devenue la bailleresse des locaux occupés par la société RICHIER et LAUGIER dont Claude Z était devenu le gérant,
- de très graves dissensions sont apparues entre Claude Z et les associés majoritaires de la société RICHIER et LAUGIER concernant la politique économique à suivre et l'indemnité d'éviction due par la SCI pour résiliation anticipée du bail,
- les porteurs de parts de la société RICHIER et LAUGIER réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 juin 1992 ont décidé de liquider la société et de nommer Pierre TP TP liquidateur tandis que Z Z révoqué engageait une action pénale clôturée par arrêt de non lieu de la Chambre d'accusation de la Cour d'Appel de PARIS du 19 juin 1992 et diverses actions devant les juridictions civile, commerciale et prud'hommal;
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qu'il demande à la Cour de joindre ses appels, d'infirmer les deux jugements et de condamner solidairement Michel V, Jean-Louis P, Pierre-Louis T ainsi que les sociétés REAL INVESTISSEMENT, REAL PAPETERIE et PEMA 2B à lui verser à titre de dommages-intérêts 1.300.000 F pour abus de majorité, 600.000 F pour révocation abusive, 3.000.000 F pour rupture abusive de la promesse de participer au tour de table de la SCI ainsi que les intérêts au taux légal sur ces sommes et 2 5008F pour ses frais irrépétibles ;
qu'il reproche aux intimés d'avoir abusé de leur position d'associés majoritaires pour tenter d'imposer que l'indemnité d'éviction chie par la SCI à la société RICHIER et LAUGIER soit limitée à 2.000.000 F alors que l'expert ... l'évaluait à 3.000.000 F, et d'avoir admis pour finir que le liquidateur Pierre TP TP ne demande aucune indemnité d'éviction, le privant lui et lui seul, puisque tous les autres associés étaient porteurs de parts de la SCI, de la fraction de l'indemnité lui revenant ; qu'il estime que cette atteinte à l'intérêt social et cette rupture de l'égalité entre associé lui ont coûté 20 % de l'indemnité d'éviction soit 600.000 F, sa participation au capital de la société RICHIER LAUGIER soit 400.000 F et d'importants frais de procédure qu'il chiffre à 300.000 F, soit 1.300.000 F au total ;
Qu'il précise que sa révocation a été annulée par un arrêt définitif de la Cour d'appel de PARIS du 23 octobre 1992 qui a déclaré irrégulières les assemblées générales concernées, mais n'a pas statué sur la réparation du dommage engendré par sa révocation sans motif; qu'il dément avoir commis la moindre faute, observe que le Tribunal de Commerce de PARIS a rejeté l'action en dommages-intérêts diligentée à son encontre par un jugement du 4 septembre 1990 et accuse au contraire Michel V d'avoir tenté frauduleusement de le contraindre à la démission par des brimades, entraves et diffamations ; qu'il reproche aux premiers juges d'avoir rejeté sa demande de dommages-intérêts en lui opposant une prescription qui ne concerne que les actions en annulation ; qu'il chiffre son préjudice à 600.000 F ;
qu'il ajoute qu'à la fin de l'année des négociations ont été entamées en vue de la concrétisation de l'opération immobilière projetée sous couvert d'une SCI dans laquelle tous les porteurs de parts de la société RICHIER-LAUGIER devaient être associés au prorata de leur participation au capital de la société commerciale, qu'il devait avoir de ce fait 20 % des parts de la SCI, que les négociations ont abouti à un accord transactionnel qui n'a pas été respecté, que les promesses dont il a été abreuvé, n'ont pas été tenues et qu'il a été spolié de sa part de la plus-value de 15.000.000 F qui devait être réalisée, soit 3.000.000 F ;
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Considérant que les intimés exposent quant à eux que
- le groupe V INVESTISSEMENT conduit directement sous couvert de SCI ou en tant que maître d'ouvrage délégué des opérations concernant des immeubles à usage de bureaux, d'activités diverses ou d'habitation, mais a créé en 1986, afin de vendre du matériel d'équipement de bureaux, la société V PAPETERIE, qui a embauché le 12 janvier 1987 Claude Z dans le cadre d'un projet de développement de son activité en imprimerie, la photocopie et la photogravure, en lui proposant d'entrer dans le capital social et de devenir co-gérant,
- Claude Z qui avait décliné cette offre de participation, a par contre choisi d'acquérir 20 % des parts et de devenir le 2 avril 1987 gérant de la société d'imprimerie RICHIER et LAUGIER au salaire annuel de 600.000 F outre avantages divers lorsque l'opportunité d'une prise de contrôle de cette entreprise s'est présentée, dans un but de diversification des activités du groupe et subsidiairement de réalisation d'une opération de promotion immobilière,
- l'exercice clos le 30 septembre 1987 s'est soldé par une perte de 383.669 F, Claude Z s'est procuré des liquidités en vendant deux machines sur les trois que l'entreprise possédait, et la société V INVESTISSEMENT a dû procéder à des apports en compte courant cependant que Z Z envisageait une dissolution de la société,
- l'exercice clos le 30 septembre 1988 s'est soldé par une perte de
983.013,34 F, la société V INVESTISSEMENT a porté ses apports à 700.000 F et des dissensions ont opposé Claude Z à l'associé majoritaire concernant l'absence de plan cohérent de gestion et le refus du gérant de se plier à la discipline administrative et comptable du groupe V,
- le 26 juillet 1989 les porteurs de parts dont Claude Z ont voté la dissolution de la société RICHIER et LAUGIER et nommé Pierre-Louis T liquidateur, et que Z Z ne critique en réalité l'opération immobilière réalisée que parce qu'il n'y a pas été associé ;
- Claude Z a engagé les actions suivantes en plus des deux dont la Cour est saisie
- assignation en référé du 24 février 1989 pour qu'il lui soit donné acte d'une démission qu'il rétractera, et qu'une expertise de minorité soit ordonnée, qui aboutira à une ordonnance du 20 mars 1989 nommant administrateur ad hoc Maître ... avec faculté d'adjonction d'un expert en évaluation d'indemnité d'éviction,
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- assignation du 10 avril 1989 devant le Tribunal de Commerce de PARIS en vue de l'annulation des assemblée générales des 10 et 28 mars 1989 révoquant Claude Z et nommant à sa place Pierre-Louis T, qui aboutira à une décision d'annulation du 27 avril 1990 confirmée par arrêt de la Cour d'Appel,
- assignation devant le conseil des prud'hommes sur laquelle il a obtenu un complément de salaire et des indemnités de préavis et de congés payés ;
Que les intimés soutiennent que Z Z avait renoncé à la fin du mois d'octobre 1988 à participer à la création de la SCI et en déduisent qu'il ne peut prétendre au bénéfice de la promesse d'entrée dans "le tour de table" de l'opération immobilière qui lui avait été fait à titre transactionnel ;
Qu'ils prétendent que l'abus de majorité qui leur est reproché, est en réalité l'abandon d'un droit à indemnité d'éviction constituant l'abus des biens de la société RICHIER et LAUGIER pour lequel Claude Z avait déposé la plainte qui a abouti à l'arrêt de non-lieu du 23 octobre 1992 ; qu'ils ajoutent qu'ayant "participé activement à l'ensemble de l'opération", Claude Z ne saurait s'en plaindre ;
Qu'ils soutiennent enfin que les deux délibérations des 10 et 18 mars 1987 qui ont abouti à la révocation de Claude Z, ont été annulées et donc que l'appelant n'a pas été révoqué mais a dû cesser ses fonctions lorsque la dissolution a été votée le 26 juillet 1990 et un liquidateur régulièrement désigné ; qu'ils ajoutent que le préjudice a déjà été réparé puisque 15.000 F de dommages-intérêts ont été accordés par un jugement que la Cour d'Appel a confirmé le 23 octobre 1992 ;
Qu'ils demandent à la Cour de confirmer les deux décisions déférées et de leur accorder 50.000 F de dommages-intérêts pour appels abusifs et 30.000 F pour leurs frais irrépétibles ;
*
Considérant que par protocole d'accord du 19 mars 1987, la société à responsabilité limitée V INVESTISSEMENT au capital de 800.000 F représentée par son gérant Michel V a acquis de ... ... et ... ... le bénéfice d'une promesse de cession de 585 des 600 parts constituant le capital de la société à responsabilité limitée RICHIER et LAUGIER au capital de 30.000 F, et s'est engagée à verser à ... ... et ... ... une "rémunération" de 500.000 F dont 425.000 F lorsque la société V INVESTISSEMENT, Michel V ou toute société contrôlée directement ou indirectement par eux aura pu acquérir le terrain sur lequel la société RICHIER et LAUGIER exerçait son activité d'imprimerie, et aura obtenu un permis de démolir et un permis définitif de construire ;
Qu'il n'est pas contesté que la société V INVESTISSEMENT et son animateur Michel V sont des promoteurs immobiliers,ni contestable au vu des documents versés aux débats que la société à responsabilité limitée mise en avant pour tenter de justifier l'explication avancée d'une tentative de diversification, avait été créée à effet du 1er août 1986 au capital de 50.000 F pour acheter au prix de 510.571 F un fonds de commerce de papeterie et librairie disposant de deux magasins, et avait perdu plus de la moitié de son capital social dès son premier exercice puisque sa continuation d'activité en dépit des pertes avait dû être votée les 11 juillet 1988 et 22 octobre 1990 ;
Que Z Z qui avait été embauché le 30 décembre 1986 par Michel V au nom de la société V PAPETERIE dont il était alors le gérant, au salaire annuel de 600.000 F outre voiture de fonction avec promesse de participation de 20 % au capital social porté à 1.500.000 F sous la seule condition qu'il apporte lui même 300.000 F, est fondé à soutenir que la prise de contrôle de la société RICHIER et LAUGIER n'était en réalité que le prélude à une opération immobilière sur laquelle avaient été reportés les engagements d'association souscrits à son égard dès lors que
- le capital initial de 50.000 F de la société V PAPETERIE n'a jamais été augmenté et cette société a périclité au point qu'elle aurait même perdu l'un de ses deux poins de vente,
- Claude Z a acquis le 2 avril 1987 au prix de 300.000 F 20 % des parts constituant le capital de la société RICHIER et LAUGIER et par assemblées générales des 2 et 16 avril 1987 a été nommé gérant au même salaire annuel de 600.000 F outre véhicule de fonction ;
Qu'en tant que signataire du protocole du 19 mars 1987 Michel V est bien mal placé pour prétendre, ainsi qu'il l'a fait mensongèrement dans la procédure pénale qui a fait abstraction de l'accord initial, que la prise de contrôle de la société RICHIER et LAUGIER était une opération de diversification ;
Qu'il engageait sa responsabilité contractuelle à l'égard de ses co-contractants ... ... et ... ... s'il n'acquérait pas le terrain, s'il ne démolissait les constructions existantes et s'il ne reconstruisait pas et les privait ainsi des 425.000 F qui leur étaient dus dès
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que l'opération immobilière projetée était administrativement engagée ;
Considérant que Michel V n'est parvenu à la signature d'une promesse de vente du terrain et des constructions sis, 3 rue Barthélémy, que le 18 avril 1988, au prix de 12.000.000 F inférieur de 3.330.000 F, selon l'avis non contesté de l'expert ... à la valeur de l'immeuble libre d'occupation en raison du bail commercial dont bénéficiait la société RICHIER LAUGIER ; que Michel V ne pouvait conclure l'acquisition à ce prix réduit que si le vendeur demeurait tenu de ses obligations de bailleur ; qu'il lui fallait éviter toute résiliation du bail jusque là et donc que la société RICHIER et LAUGIER paye les loyers échus et poursuive même à perte l'exploitation contractuellement convenue des locaux ; qu'il se conçoit que par apports successifs en compte courant d'un montant total d'1.950.000 F le groupe V ait maintenu en survie la société RICHIER et LAUGIER jusqu'à ce que l'immeuble convoité ait été acquis ;
Considérant que dans une lettre qu'il a adressée le 24 avril 1989 à l'administrateur judiciaire ad hoc ... ..., Maître T T, avocat de la société RICHIER et LAUGIER, atteste de la cordialité des relations de Michel V et de Claude Z jusqu'à la délivrance intempestive de l'assignation en référé du 24 février 1989 ;
Que Z Z avait vendu les machines et licencié le personnel en juillet 1988 sans susciter d'opposition des porteurs de parts de la société RICHIER et LAUGIER ; que les apports en compte courant n'avaient pas été interrompus puisqu'ils finiront par atteindre en 1989 la somme susvisée de 1.950.000 F ; que cette vente et ces apports ne s'expliquaient que dans l'optique de l'opération immobilière projetée et de l'arrêt de toute menace de majoration du prix d'achat dès lors que le bail n'était pas prématurément résilié ;
Que le capital de la société RICHIER et LAUGIER avait été porté à 50.000 F le 28 décembre 1988 et 20 % de son augmentation réservée à Claude Z ; que les critiques du comportement désinvolte de Claude Z émanant de deux des salariés de l'entreprise ne font que confirmer que les associés de la société RICHIER et LAUGIER étaient tous d'accord, Claude Z inclus, au tout début de l'année 1989 pour conduire à son terme une opération qui était dès l'origine de promotion immobilière et non de diversification d'activité ;
Que même la lettre susvisée de Maître T T qui n'est sur ce point nullement contestée, le corrobore lorsqu'elle précise que Z Z et ses associés majoritaires avaient convenu en décembre 1988
d'un "gentleman agréement" selon lequel Claude BERNARD
démissionnerait de ses fonctions de gérant, se verrait confier une mission temporaire de prospection de terrains afin de sauvegarder ses droits à la protection sociale et prendrait "une part dans le tour de table de la SCI constituée en vue de l'opération immobilière" ;
Que la SCI n'a été constituée qu'en avril 1989 et s'est empressée le 31 mai 1989 à la requête de son gérant Michel V d'enclencher le processus de résiliation du bail de la société RICHIER et LAUGIER;
Qu'à cette époque les dissensions opposant Michel V et Claude Z nées de l'engagement d'une procédure judiciaire de contrôle de la valeur de l'indemnité d'éviction, étaient suffisamment profondes pour que le second n'apparaisse plus parmi les porteurs de parts alors qu'il avait été convenu dès son embauche de son association au projet immobilier ;
Que les intimés ne justifient pas des erreurs de gestion de Claude Z qu'ils alléguent pour se justifier ; que l'apathie du gérant s'explique par l'attente de l'acquisition effective de l'immeuble, la vente du matériel et le licenciement du personnel par l'engagement du processus de promotion immobilière, les pertes constatées en fin d'exercice par le but recherché qui n'était pas de redresser une entreprise acquise à vil prix parce qu'elle était alors déjà en perdition ;
Considérant que Z Z fonde ses demandes
- de 1.300.000 F de dommages-intérêts sur un abus de majorité qu'il entend substituer à l'abus de biens sociaux écarté par la juridiction pénale et croit déceler dans la décision des porteurs de parts majoritaires de dissoudre la société sans exiger de paiement de l'indemnité d'éviction due par la SCI dont ils se partageaient le capital, donc dans une décision contraire aux intérêts sociaux prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment du minoritaire qu'était Claude Z,
- de 600.000 F de dommages-intérêts sur le caractère abusif de la révocation tenant non pas à l'irrégularité de la forme déjà sanctionnée mais à l'absence de motif sérieux,
- de 3.000.000 F de dommages-intérêts sur la non tenue d'une promesse de participation à concurrence des 20 % convenus à une opération de promotion immobilière qui a engendré un gain de 15.000.000 F ;
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Considérant que Z Z avait porté plainte en abus de biens sociaux contre ses ex-associés en leur reprochant d'avoir abandonné le droit au bail dont bénéficiait la société RICHIER et LAUGIER et donc d'avoir privé l'entreprise de l'indemnité d'éviction à laquelle elle pouvait prétendre ; que par arrêt du 6 juin 1992, la Chambre d'accusation de la Cour d'appel de PARIS a jugé que l'infraction dénoncée n'était pas établie aux motifs que la société RICHIER et LAUGIER avait cessé toute activité en 1988 en raison de ses pertes sous la gérance de Claude Z, que la SCI qui avait acquis l'immeuble avait exercé ses droits de propriétaire en résiliant le bail faute de paiement des loyers et que les autres porteurs de parts avaient apuré le passif social à l'aide d'apports en compte courant s'élevant à 1.950.000 F ;
Que cette décision interdit à Claude Z d'exercer à nouveau une action sociale en recouvrement d'un actif dont les mandataires qui lui ont succédé, auraient privé la société RICHIER et LAUGIER ;
Qu'elle ne prohibe nullement en revanche l'exercice de l'action personnelle en réparation de la faute que ses ex-associés ont commise en le spoliant, déloyalement et contrairement aux engagements à caractère commercial souscrits, de la part qui lui revenait d'une indemnité de résiliation qu'ils se sont partagés au sein de la SCI en acquérant l'immeuble sans lui à un prix grevé de l'indemnité de résiliation dont ils dispensaient la SCI du paiement en fraude de ses droits ;
Qu'il pouvait se concevoir en effet que les porteurs de parts de la société RICHIER et LAUGIER fassent abandon d'un actif social dans le cadre d'une dissolution si tous les créanciers étaient payés, ce qui fut le cas, et si l'égalité des associés au prorata de leur nombre de parts était respectée ; que si chacun des porteurs de parts de la société RICHIER et LAUGIER avait été rempli au sein de la SCI des droits dont il avait été privé du fait de l'abandon de l'indemnité d'éviction, Claude Z n'aurait pas motif de se plaindre ; que c'est en définitive non pas l'abandon lui-même sur laquelle la Chambre d'accusation s'est prononcée et qui résultait pour le successeur de Claude Z de l'impossibilité de faire face sans nouveaux apports des associés à l'engagement justifié d'une procédure de résiliation, mais l'arrêt des apports salvateurs en comptes courants et la mise en oeuvre par la SCI de la procédure de résiliation en violation de l'engagement d'association de Claude Z à la récupération au sein de la SCI de l'indemnité ainsi abandonnée, qui fondent l'action de l'appelant ;
Que refuser d'effectuer des apports en comptes courants à une société en perdition et engager au nom d'une autre société une action en résiliation de bail peuvent constituer des fautes mais ne caractérisent pas un abus de
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majorité puisque ces agissements n'impliquent pas de décisions réservées aux assemblées générales; qu'il en est de même d'une décision de dissolution et de nomination d'un liquidateur dès lors qu'elles sont prises collectivement en raison de la cessation d'activité de l'entreprise, de la disparition de son matériel, du licenciement de son personnel et de sa situation financière désespérée ;
Qu'il convient d'inviter les parties à rattacher le préjudice allégué à la violation des engagements contractuels de 1987 réitérés au début de l'année 1989 et à s'expliquer davantage afin d'éviter toute contestation concernant le caractère contradictoire des débats ;
Considérant que Z Z a été indemnisé des irrégularités de forme de sa révocation ; que la décision a été annulée ; que les porteurs de parts n'étaient nullement tenus de le nommer liquidateur ; qu'il existait au surplus, avec le conflit majeur l'opposant aux associés majoritaires et en particulier à Michel V apparu à la fin de février 1992, une raison sérieuse de l'évincer de la direction de l'entreprise ; qu'il n'y avait nul besoin qu'une faute soit établie ;
Considérant qu'avant de se prononcer enfin sur le caractère transactionnel de l'accord dont témoigne Maître T T, il convient d'inviter les parties à le replacer dans le contexte contractuel né dès 1987 et exécuté progressivement de 1987 à la fin de l'année 1988 ;
Considérant qu'il échet de même que les parties s'expliquent sur le préjudice et en particulier pour Claude Z sur le droit qu'il pourrait avoir de se faire verser par des intimés qui n'en sont apparemment pas débiteurs, 400.000 F au titre d'une participation au capital social de la société RICHIER et LAUGIER qui a dû lui être restituée et n'était semble-t'il que de 300.000 F, sur son droit à 20 % de l'actif résiduel de la société RICHIER et LAUGIER après encaissement de l'indemnité de résiliation mais aussi après imputation des comptes courants d'associés, et sur les chances qu'il avait sans effectuer d'apports d'obtenir 20 % des parts de la SCI ;

PAR CES MOTIFS
Joignant les appels connexes
Constate que la prise de contrôle de la société RICHIER et LAUGIER et l'acquisition de l'immeuble loué à cette société sous l'égide du groupe de promotion immobilière V était une opération à but de profit immobilier et non de diversification d'objet social à laquelle Claude Z devait être associé ;
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Déclare Claude Z mal fondé à fonder son action sur un abus de majorité et irrecevable à le faire sur un abus de biens sociaux ; le déboute de sa demande de dommages-intérêts concernant la révocation des fonctions de gérant de la SCI RICHIER et LAUGIER ;
Invite les parties à mieux s'expliquer sur les engagements contractuels d'origine et sur l'accord des début de l'année 1989, ainsi que sur les préjudices susceptibles de résulter de leur violation ;
Fixe la nouvelle clôture au 12 février 1999
Fixe les nouveaux débats 2 avril 1999 à 14 heures
Réserve les dépens.
Le Greffier