COUR D'APPEL DE PARIS

1ère chambre, section D

ARRET DU 22 SEPTEMBRE 1999

(N M 5 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général 1999/00777

Contredit sur : Jugement rendu le 27/10/1998 par le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE de PARIS (4ème chambre-1ère section) RG n 1998/01753

Nature de la décision : CONTRADICTOIRE

Décision : CONFIRMATION

DEMANDERESSES

Madame demeurant Aa Ab Ac A Ad épouse B C … … … (…)

Madame Ae A épouse X

demeurant … … … … … … … (…)

représentées par Maître Cécile BUQUEN, avocat (Cabinet GODIN) A 217

DEFENDERESSE

Société AGRISOL

90 rue du Moulin des Prés - 75013 PARIS

ayant pour avoué Maître OLIVIER

représentée par Maître Daniel VACONSIN, avocat, B 417

COMPOSITION DE LA COUR :

Lors du délibéré,

Présidente : Madame CAHEN-FOUQUE

Conseillers: Monsieur Y

Monsieur Z

DEBATS : A l'audience publique du 16/06/1999, Madame CAHEN-FOUQUE, Magistrat chargé du rapport, a entendu les plaidoiries, les parties ou leurs représentants ne s'y étant pas opposés. Elle en a rendu compte à la Cour dans son délibéré.

GREFFIER

Lors des débats et du prononcé de l’arrêt,

F. LIEGEY

ARRET :

Contradictoire, prononcé publiquement par Madame CAHEN-FOUQUE, Présidente, laquelle a signé la minute du présent arrêt avec F. LIEGEY, greffier.

Joseph NASSIF, François NASSIF, Victoria NASSIF épouse C, Ae A épouse X, Af A épouse AG, Ag A, Ah A et Ai A détiennent chacun 1 250 parts sociales de la société de droit camerounais PLANTATIONS NASSIF.

Selon un protocole d'accord daté du 26 mars 1980, Aa A épouse C et Ae A épouse X se sont chacune engagées à céder aux sociétés AGRISOL et OPERAA la totalité de leurs parts sociales dans le capital de cette société, sous réserve de la cession par Joseph NASSIF, Adelyne NASSIF épouse AG, Ag A et Ah A de leurs parts sociales respectives dans ladite société.

Par acte du même jour, Napoléon Joseph NASSIF, Emile NASSIF, Alice NASSIF et Adelyne NASSIF ont promis de céder à la société AGRISOL et à Aj AH les parts sociales qu'ils détenaient dans la société camerounaise.

Cour d’Appel de Paris ARRET DU 22 SEPTEMBRE 1999 1ère chambre, section D RG N° : 1999/00777 - 2ème page



Estimant que la société AGRISOL n'avait pas respecté ses engagements à leur égard, Aa A épouse C et Ae A épouse X l’ont assignée devant le tribunal de grande instance de Paris en paiement notamment des sommes de 414 167 francs et de 547 786 francs correspondant respectivement au solde du prix de vente de leurs parts sociales et aux 2/7ème des sommes qui ont été allouées à titre de dommages et intérêts par un arrêt de la Cour d'appel d'Aix en Provence à la société PLANTATIONS NASSIF à la suite d'une procédure que celle-ci avait engagée contre la société COMPAGNIE FRUITIÈRE.

La société AGRISOL a répliqué en soutenant que les cessions d'actions à son profit par la majorité des porteurs de parts de la société PLANTATIONS NASSIF a eu pour effet de lui assurer ainsi qu'à la société OPERAA le contrôle de la société acquise, et pour conséquence de conférer à ladite cession.un caractère commercial qui justifie la compétence du tribunal de commerce de Paris.

Le tribunal saisi, faisant droit à l’exception ainsi soulevée, s'est déclaré incompétent au profit de cette juridiction par jugement du 27 octobre 1998, au motif que le protocole litigieux qui avait pour objet la prise de contrôle de la société PLANTATIONS NASSIF à l'aide des parts sociales cédées par Aa A épouse C et par Ae A épouse X à la société AGRISOL revêtait un caractère commercial justifiant la compétence du tribunal de commerce.

Aa A épouse C et Ae A épouse X ont formé contredit et ont conclu que la cession des 2 500 parts qu'elles détenaient sur les 10 000 composant le capital social de la société PLANTATIONS NASSIF constitue un acte civil qui ne permettait pas aux sociétés cessionnaires, contrairement à ce qu'elle prétendent, de prendre le contrôle de ladite société.

Elles évaluent à la somme de 20 000 francs leurs frais hors dépens.

Elles sollicitent l'évocation du litige dans les termes de leur assignation ainsi que la condamnation de la société AGRISOL à leur payer dans ce cas la somme de 50 000 francs au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile.

La société AGRISOL réplique que le protocole conclu avec les auteurs du contredit avait pour objet la prise de contrôle de la société PLANTATIONS NASSIF à l'aide des parts que celles-ci lui cédaient ajoutées aux 5 000 parts cédées par les autres actionnaires.

Cour d’Appel de Paris ARRET DU 22 SEPTEMBRE 1999

1ère chambre, section D . RG N° : 1999/00777 - dr pe



Elle soutient pour conclure au caractère commercial de la cession litigieuse qu'il importe peu que deux conventions distinctes aient été signées le même jour dès lors que le protocole signé par Aa A et par Ae A contenait une condition suspensive qui, liant les deux cessions, était destinée à lui permettre par le fait de l'acquisition de 7 500 parts de prendre le contrôle de la société PLANTATIONS NASSIF.

Elle s’oppose à titre subsidiaire à la demande d'évocation présentée par les auteurs du contredit.

Elle évalue à la somme de 20 000 francs ses frais hors dépens.

MOTIVATION

Si la cession d'actions ou de parts sociales est qualifiée d'acte civil dans les rapports entre le cédant et le cessionnaire, celle-ci peut devenir commerciale s'il est démontré que le nombre de parts ou d'actions cédés assure au cessionnaire la prise de contrôle de la société.

En l'espèce, si Aa A épouse C et Ae A épouse X se sont effectivement engagées par acte sous seing privé à céder aux sociétés AGRISOL et OPERAA les 1 250 parts sociales qu'elle détenait chacune dans la société PLANTATIONS NASSIF ce qui ne permettait pas à la société cessionnaire d'en prendre le contrôle, il convient de relever que la validité de leur offre était expressément conditionnée à l'acquisition des 5 000 è autres parts sociales détenues par quatre autres associés.”

Quand bien même cette acquisition a été conclue par acte séparé, elle s'inscrit pour avoir été réalisée le même jour dans le cadre d'une opération juridique globale destinée à permettre aux sociétés AGRISOL et OPERAA de prendre le contrôle de la société PLANTATIONS NASSIF en devenant propriétaires de 7 500 parts sur les 10 000 que constitue son capital social.

Il s'ensuit que les premiers juges ont exactement retenu que l’opération litigieuse revêt un caractère commercial qui justifie la compétence du tribunal de commerce de Paris.

Le contredit doit donc être rejeté.

Les circonstances de la cause ne commandent pas de faire droit à la demande d'évocation.

Cour d’Appel de Paris ARRET DU 22 SEPTEMBRE 1999 1ère chambre, section D RG N° : 1999/00777 - 4ème page



Aa A épouse C et Ae A épouse X devront payer à la société AGRISOL la somme de 5 000 francs en application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile.

La demande qu’elles ont formée de ce chef sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

REJETTE le contredit formée par Aa A épouse C et par Ae A épouse X ;

DIT n’y avoir lieu à évocation et renvoie en conséquence la cause et les parties devant le tribunal de commerce de Paris ;

CONDAMNE Aa A épouse C et Ae A épouse X à payer à la société AGRISOL la somme de 5 000 francs en application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

REJETTE leur demande formée au même titre ;

MET les frais. du contredit à la charge de Aa A épouse C et de Ae A épouse X.

Le Greffier, . La Présidente,

Cour d’Appel de Paris ARRET DU 22 SEPTEMBRE 1999 1ère chambre, section D RG N° : 1999/00777 - 5ème page