ChlF D. APPEL
'ait des minutes de Greffe de le Cote d'Appel de Versailles
RIPUBLIQUE FRANÇAISE
'-DE
l(CH J.F \&ER S'A LL ES
/2èmecriAmBRE POURVOI -
AU NOM DU PEUPLF FRANÇAIS
Ce. -Cam.
519.
,rrêt n°3.
tu f1 JUILLET 1491 Le ONZE JUILLET MIL NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE
n° 368/91 la Cour d'appel de Versailles,CiUme Chambre
a rendu l'arrêt CONTRADICTOIRE
1FFAIRE suivant, prononcé en AUDIENCE PUBLIQUE
la cause ayant été débattue
_a Société TECHNOLOGIES en AUDIENCE PUBLIQUE
le TREIZE JUIN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE
c/
devant MonsieuA FORGET, PRÉSIDENT
Â. Beitnand LENG chargé du rapport, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés, en application de l'article 786 du nouveau code de procédure civile,
Assisté de Mme ... ..., G4eéiieA Dïvi4ionnaike Le Magistrat rapporteur
en a rendu compte à la Cour, dans son délibéré, celle-ci étant composée de
Mon4icuA FORGET PRÉSIDENT
Madame ... C.. ttet Mon4ieuA FRANK Comeittek
Dans l'affaire
4 ENTRE
LA SOCIÉTÉ TECHNOLOGIES S.A
dont te 4iège 4ocia COURBEVOIE, agi.mant pouiusuite4 et ditigencu de 'son PALsident DiAecteux généitat domici,eié en cette quatité audit isiège
APPELANTE d'un
JUGEMENT vendu pal te TAibunat de Commence de NANTERRE en date du 30 Novembre 1990 3ème Chambre ) CONCLUANT pax La S.C.P KEIME-GUTTIN, Avoué, pAè...s ta Cour
.;édition - Grosse d'Appel de VERSAILLES
ivrées le 36 .1,1 ASSISTEE de Me ..., Avocat
KtiAwl
eflolte. té3iddla.
et() JIALAI
ca,fit"rmE_, té


ET
MonAieuit BeAnaAd LENG
demeuAant 2 BLs Aue Fontaine du Cto4
) NOISV LE GRAND
INTIMÉ
CONCLUANT pan £a S.C.P JULLIEN g LECHARNY, Avoué4 pAè4 ta C. d'... de VERSAILLES


ASSISTE de Me O. ..., Avocat au SaAA eau de PARIS

FAITS ET PROCÉDURE
Mon4iem BeitnaAd LENG avait, en 1988, c.x une SARL LB DATA dan Laquelle it po44éda1t 50 % du capitat. A ta 4uite de diWAent4 accoAd4 avec une Société TECHNOLOGIES, Le capitat de LB DATA une 4ociété anonyme, 4e tAouva AépaAti à Acci4on de 51% à TECHNOLOGIES et 49 % à
M. ... et à -,on eoupe. Le 26 Mai 1988, un pAotocote d'accoAd .p.tt 4igné en te TECHNOLOGIES et M. ..., aux teAme4 duquel M. ... devenu PAé4ident du Con4ei£ d'Admini4tAation de LB DATA, obtiendkait 4'-CL était 'évoqué, Le 'achat pan TECHNOLOGIES de 4e4 part 4ociate4 au double de Lem vatem Pixée à diAe eexpett, et AevendAait ce4 même4 paAt4 à TECHNOLOGIES à La moitié de Leu' vateie 4'it quittait La 4ociété votontaiAement.
Mon4ieuA LENG a été démi4 de 4e4 Pnction4 Le 19 MaA4 1990. IL a aLoA,s a44igné La Société TECHNOLOGIES en exécution de ta convention du 26 Mai 1988 .
Pan jugement du 30 Novembite 1990, Le TAibunat de Commence de NANTERRE a dit Mon4ietiA LENG bien {y ondé /SUA Le pAincipe de 4a demande, et a dé4igné te Cabinet ACL AUDIT en quatité d'expeAt pour évalue' ta paAt de M. ... dan4 te capite 4ociaï.
La Société TECHNOLOGIES a AeLevé appel de cette déci4ion.
Ette aAgue de nuttité ta ctawse du pAotocote du 26 Mai 1988 invoquée pax LENG, selon eLLe contAaiAe au pAincipe de LibAe Aévocabitité de4 mandatai Au 4ociaux Aé4uttant de t'aAticte 116 de ta toi du 24 Juittet 1966. ELte utticite donc te débouté de M. ... à qui elle Aéaame une )somme de 100.000 PPS de dommage's et intéitêt's poux pAocéduAe abLusive et une indemnité de pAocéduAe de 20.000 FAanc4.
Mon'siem LENG 'soutient que ta ctaue titigiewse contAepaAtie de 'son abandon de 4a po4ition majoAitaiAe au 4e-in de 1.6 DATA,était équitabte nécg)maiAe à t'équitibite de-s obtigation4 Ae'spective's de's paAtie's et de 'suAcAet n'était pa's de natme à timitut ta tibeAté de ta majoAité uciate, comme t'a pAouvé 'sa pope Aévocation. Le demande ta coqiAmation de La déci'sion attaquée, et en out'te t'attocation d'une pAovi,sion de 1 mittion de Punc'sà vataiA 'suA t'indemnité qui Lui AeviendAa apAè's évatuation de
paAt's, et une 'somme de 25.000 FA4 au titAe de t'aAticte 700 du Nouveau Code de PAocéduAe Civite.

DISCUSSION
CowsidéAant qu'aux teAme's de t'aAticte 110 alinéa 3 de ta toi du 24 Juittet 1966, te Con4eit d'Admini4tAation peut AévoqueA 'son PAé4ident à tout moment, toute di4po4ition contAaiAe étant Réputée non écAite ;
Con'sidéAant que te pAotocote du 28 Mai 1988,
signé de M. B. ... et de ta Société TECHNOLOGIES, après avoir décAit Les conditions dam tuquettu La Société TECHNOLOGIES acheteAait Les parts du capitat de L8 DATA de,6açon à devenir majoritaire à 51 %, et 4tiputé que M. ... serait te gérant, puis te président de ta nouvette société, disposait que, dans te cas où. te Groupe TECHNOLOGIES déciderait de retirer à M. ... ta direction de LB DATA, tL s'engagerait à Lui racheter 4e3 parts dans LB DATA au double de .Leur va Leur au moment de ta cession;
Considérant que cette clause, qui amait pour eet de mettre à ta charge de L'actionnaire majoAitaiAe te paiement d'une 'somme con4idéAabte équivatent presque à ta vateaA totale du capitat 4ociat pui4qu'it Lut eAait obtigation de racheter 49 % de ce capital au double de,sa valeur, avait inconte4tabLement pouA but de di44uadeA La société TECHNOLOGIES de mettre "n aux onctions de M. ... et de Ça.Le échec au principe rappelé plus haut de ... L. révocation du mandataires sociaux, principe d'ordre pubtic;
Que du reste M. ... L. A.'t impticitement, pui4qu'it écAit dans ses conclusions que cette disposition Uatsatt partie d'un pacte d'actionnaires grâce auquel TECHNOLOGIES prenait une majorité dans Le capitat de LB DATA, et " qu'ainsi M. ... a'con4enti à abandonner 4a position majoritaire " à un pAqit, et admet que cette clause était " paqaitement ju4tiple paA Le risque pats par Lut en renonçant à une majorité " ce qui,signi"e qu'it entendait,se garantir cont'te une éventuette Aévocation ;
Con4idéitant que M. ... ne 4auAait petinemment 4e pAévatoiA ni de ce qu'it était pitévu que 4e4 panes 4eAaient AepAi4e4 à ta moitié de Leon vateuA 4i à t'inveA4e it quittait de -son ptein gAé ta Société L8 DATA, ni de ce que ta ctau4e titigieu4e n'a pa4 joué 4on Ab& di44ua4i,6, pui4qu'it a tout de même été démi4 de 4e4 .6onction,s ;
Qu'it échet en conséquence de diAe nuite et de nue eet t'aAticte 6 du pAotocote du 28 Mai 1988 ;
Con4idéAant que ta Société TECHNOLOGIES ne démontxe pa4 que .'action de M. ... ait procédé d'une intention maticieu4e de natuxe à dégénéAeA en abu4 Le duit d'e4teA en ju4tice ;
n'e4t pa4 contAaiAe à t' équité de 2ai44eA à ta change de La Société TECHNOLOGIES te4 .6Aai4 iAAépétibte4 qu'et-te a expo4é4 ;

PAR CES MOTIFS
Statuant pubtiquement, contAadictoiAement, en de/tnieit Ae44oAt, Reçoit ta Société TECHNOLOGIES en 'son appel, In6iAme Le jugement dég,té,
Dit nul et de nue e"et VanticLe 6 du pitotocote du 28 Mai 1988,
Déboute en conséquence M. BeAna/td LENG de L'en4embLe de 4e4 demandes,
Déboute ta Société TECHNOLOGIES de 4e4 demandes xeconventionnette4,
Condamne Beitna/td LENG aux dépens qui 4eAont AecouvAé4 coqoAmément aux di4po4itiou de Va/tticte 699 du Nouveau Code de PAocéduite Civite.
ET ONT SIGNE LE PRESENT ARRÊT
Madame ...,CoueitteA Doyen, en L'absence du PRÉSIDENT
Madame ..., GAeeieft Divi,sionnaiAe