Décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession de commissaire de justice

Les dispositions du présent sous-titre sont applicables aux sociétés titulaires d'un ou plusieurs offices de commissaire de justice dans lesquels les associés exercent en commun leur profession.

Ces sociétés reçoivent l'appellation de « société titulaire d'un office de commissaire de justice » ou, le cas échéant, de « société titulaire d'offices de commissaire de justice » et les associés ont le titre de « commissaire de justice associé », à l'exclusion de celui de « commissaire de justice ».

Leur siège est celui de l'office ou de l'un des offices dont elles sont titulaires.

Leur compétence territoriale est déterminée par les articles 1er et 2 du décret du 10 décembre 2021 susvisé.

Leur création ne peut en aucun cas avoir pour effet de réduire le nombre des offices de commissaire de justice au-dessous de celui qui est nécessaire à la bonne administration de la justice dans le ressort de la juridiction considérée.

Elles peuvent détenir une partie du capital d'une société, autre qu'une société civile professionnelle, nommée dans un autre office.

I. - Lorsqu'aucun de ses associés n'est titulaire d'un office de commissaire de justice, la société civile professionnelle peut être nommée dans un office existant ou dans un office créé.

II. - Lorsque l'un au moins des associés est titulaire d'un office, la société civile professionnelle peut être nommée dans un ou plusieurs des offices relevant des catégories suivantes :

1° L'office dont l'associé est titulaire, en remplacement de celui-ci ;

2° Un autre office existant ;

3° Un office créé.

L'office dont l'associé est titulaire et dans lequel la société n'est pas nommée est pourvu d'un nouveau titulaire ou supprimé.

La demande de nomination d'une société régie par les dispositions de l'article 3 est présentée par le mandataire de la société ou, si celle-ci n'est pas encore constituée, par le mandataire des associés, conjointement à la demande de nomination des associés.

La demande de nomination d'un associé dans un autre office de la société que celui dans lequel il exerce est présentée dans les mêmes conditions.

Une société ne peut être nommée dans un office que si chacun des futurs associés est apte à être nommé à cet office.

Lorsqu'une société régie par les dispositions de l'article 3 demande sa nomination en qualité de titulaire d'un office créé ou vacant, la nomination est faite dans les conditions prévues aux articles 5 à 14 du décret du 29 juin 2022 susvisé.

La nomination d'une société civile professionnelle dans un office de commissaire de justice et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Selon le cas, l'acceptation de la démission des commissaires de justice futurs associés, la suppression ou l'apport à la société des offices dont ils sont titulaires, le transfert des minutes de ces offices ainsi que la création éventuelle de l'office dont la société sera titulaire sont prononcés par le même arrêté.

Une société ne peut être nommée dans plusieurs offices de commissaires de justice que si, dans chacun des offices, au moins un associé exerçant sa profession de commissaire de justice au sein de cette société est nommé pour y exercer.

Par dérogation au premier alinéa, chacun des associés peut exercer, sans nouvelle nomination, ses fonctions dans un autre office de la même société en adressant au garde des sceaux, ministre de la justice, une déclaration, par téléprocédure, sur le site internet du ministère de la justice, dans un délai de dix jours suivant son accord. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de toute pièce permettant d'établir l'accord de l'intéressé ainsi que celui de la société et, le cas échéant, des autres associés.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et l'associé peut exercer ses nouvelles fonctions à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des pièces requises à l'alinéa précédent.

La société est constituée sous la condition suspensive de sa nomination par le garde des sceaux, ministre de la justice. La condition est réputée acquise à la date de publication de l'arrêté prévu à l'article 6.

La demande mentionnée à l'article 4 est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives, et notamment, lorsque la société n'est pas constituée, d'une attestation du greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés ainsi que, lorsqu'un ou plusieurs des futurs associés doit contracter un emprunt et que la société est candidate à la nomination dans un office existant ou vacant, d'éléments permettant d'apprécier leurs possibilités financières au regard des engagements contractés.

Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut solliciter du bureau de la chambre nationale des commissaires de justice toute information dont il dispose permettant d'apprécier les capacités professionnelles et l'honorabilité de chacun des associés d'une société civile professionnelle. Le bureau de la chambre nationale fournit ces informations dans un délai de vingt jours à compter de la date de réception de la demande.

Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, dans l'arrêté de nomination de la société ou par arrêté ultérieur, autoriser la société, si les associés en font la demande, à ouvrir des bureaux annexes au siège de chacun ou de certains des offices supprimés.

L'ouverture d'un bureau annexe est autorisée par le garde des sceaux, ministre de la justice, dans les conditions prévues aux articles 23, 24 et 27 du décret du 29 juin 2022 susvisé. La demande est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.

Le ou les bureaux restent attachés à l'office sans qu'il soit besoin, lors de la nomination d'un nouveau titulaire, de renouveler l'autorisation accordée.

Dans le cas d'ouverture d'un bureau annexe dans une commune autre que celle du siège de la société, les associés reçoivent compétence exclusive pour y instrumenter, dans les mêmes limites que si ce bureau constituait le siège de la société.

Des sociétés civiles professionnelles peuvent constituer par voie de fusion, entre elles ou avec d'autres sociétés titulaires d'un office, une nouvelle société civile professionnelle qui peut être nommée dans un ou plusieurs offices relevant d'une des catégories suivantes :

1° Un office dont l'une d'elles est titulaire, en remplacement de celle-ci ;

2° Un autre office existant ;

3° Un office créé.

Les offices dont les sociétés participant à la fusion sont titulaires, autres que celui ou ceux auxquels la société nouvelle est nommée, peuvent être supprimés ou pourvus d'un nouveau titulaire.

La nomination de la nouvelle société civile professionnelle dans un office de commissaire de justice et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

La dissolution des sociétés civiles professionnelles participant à cette fusion, la suppression des offices dont elles sont titulaires et, le cas échéant, la création de l'office dont la nouvelle société sera titulaire ou la nomination de la nouvelle société dans le ou les offices dont les sociétés dissoutes sont titulaires sont prononcées par le même arrêté.

Sont applicables aux fusions de sociétés les dispositions de l'article 4, du troisième alinéa de l'article 6 et des articles 7 à 10 et, en outre, en cas de création d'office, celles de l'article 5.

Les mêmes règles s'appliquent aux fusions par absorption d'une société titulaire d'un office de commissaire de justice par une société civile professionnelle. Dans une telle opération, la société absorbante et la société absorbée suivent respectivement le régime de la nouvelle société civile professionnelle et celui des sociétés participant à la fusion tels que prévus aux articles 11 et 12.

Une société titulaire d'un office de commissaire de justice peut par voie de scission constituer deux ou plusieurs sociétés civiles professionnelles. L'une des sociétés civiles professionnelles issues de cette scission peut être nommée dans l'office dont la société scindée était titulaire en remplacement de celle-ci. Si la société scindée était titulaire de plusieurs offices, les sociétés issues de la scission peuvent être nommées chacune dans l'un de ces offices. A défaut, le ou les offices sont déclarés vacants ou supprimés.

Les autres sociétés civiles professionnelles issues de la scission peuvent être nommées dans des offices existants ou créés.

La nomination des nouvelles sociétés civiles professionnelles et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

La dissolution de la société scindée prend effet à la date à laquelle elle est constatée par l'arrêté qui prononce la suppression de l'office dont elle est titulaire et, le cas échéant, la création des offices dont les nouvelles sociétés seront titulaires ou la nomination des nouvelles sociétés dans le ou les offices dont la société scindée est titulaire.

Sont applicables aux scissions de sociétés les dispositions de l'article 4, du troisième alinéa de l'article 6 et des articles 7 à 11 et, en outre, en cas de création d'office, celles de l'article 5.

La constitution d'une société civile professionnelle par transformation d'une société constituée sous une autre forme sociale et titulaire d'un office fait l'objet d'une déclaration préalable, dans un délai de trente jours, au bureau de la chambre nationale des commissaires de justice par téléprocédure, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du code civil et du code de commerce ou par les statuts de la société.

Si la constitution de la société méconnaît les dispositions législatives et réglementaires applicables, le président de la chambre nationale des commissaires de justice ou son délégataire choisi parmi les membres du bureau s'y oppose, par décision motivée et dans un délai de deux mois à compter de la réception de la déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'alinéa précédent. En l'absence d'opposition à l'expiration de ce délai, la constitution de la société prend effet.

Tout recours contentieux formé à l'encontre de la décision d'opposition est précédé, à peine d'irrecevabilité, d'un recours administratif préalable obligatoire examiné, dans les conditions prévues aux articles L. 412-2 à L. 412-8 du code des relations entre le public et l'administration, par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Par application de l'article 15 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, les dispositions relatives aux gérants sont fixées par les statuts.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée. Les associés tiennent au moins une assemblée générale annuelle.

Un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée, en indiquant l'ordre du jour.

Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.

Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant, notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal signé par tous les associés fait foi de la tenue d'une assemblée.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, préalablement coté et paraphé par le président de la chambre régionale ou interrégionale des commissaires de justice ou un membre de la chambre délégué par lui. Le registre est conservé au siège de la société.

Chaque associé dispose d'une seule voix, sauf disposition contraire des statuts.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée par un autre associé porteur d'un mandat écrit.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.

En dehors des cas prévus par les dispositions de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée concernant les cessions de parts et par les articles 29 et 31, le second alinéa de l'article 43 et les articles 67 et 85 du présent décret, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, les statuts peuvent imposer l'exigence d'une majorité plus forte, ou même l'unanimité des associés, pour toutes les décisions ou pour certaines d'entre elles.

La modification des statuts, sauf dans le cas de prorogation, est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, la prorogation de la société peut être décidée par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts au moins du capital social et, sauf dispositions contraires des statuts, détenant au moins la moitié des parts d'industrie.

La majorité requise pour approuver une des opérations mentionnées au deuxième alinéa de l'article 30 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est celle prévue au premier alinéa de l'article 29 du présent décret.

Le droit de présentation dont la société est titulaire ne peut être exercé que du consentement unanime des associés.

Après clôture de chaque exercice, le gérant ou l'un des gérants établit, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de la société.

Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents visés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des documents visés à l'article 32 ainsi que de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la profession de commissaire de justice.

Toute convention par laquelle l'un des associés cède la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire par les autres associés et, le cas échéant, de l'approbation du retrait du cédant, prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Par dérogation au précédent alinéa, la convention par laquelle l'un des associés cède en vue de l'exercice de la profession de commissaire de justice la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers, hors les cas impliquant l'exercice du droit de présentation ou une première nomination, fait l'objet d'une déclaration par le cessionnaire au garde des sceaux, ministre de la justice, conformément aux sixième et septième alinéas.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des pièces requises aux alinéas suivants ou, le cas échéant, de la réalisation de la dernière condition suspensive prévue dans la convention de cession.

Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au quatrième alinéa, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant, s'il y a lieu, à sa nomination en qualité de commissaire de justice associé.

Cette requête est transmise par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.

Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession de parts sociales si celui-ci a été établi dans la forme authentique ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, sans préjudice de celles exigées de tout candidat aux fonctions de commissaire de justice ; lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, il doit, en outre, produire les éléments permettant d'apprécier ses possibilités financières au regard des engagements contractés.

Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.

L'article 9 est applicable s'agissant d'apprécier les capacités professionnelles et l'honorabilité du cessionnaire.

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou de rachat de celles-ci, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.

Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. Si l'acquéreur est un tiers, les dispositions de l'article 34 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du troisième alinéa de ce même article.

La requête du cessionnaire est transmise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné aux premier et deuxième alinéas.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Le cessionnaire prend par écrit l'engagement de payer le prix ainsi fixé. Son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au septième alinéa de l'article 34.

Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés, ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément aux quatre derniers alinéas de l'article 36. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai prévu aux deux premiers alinéas du présent article.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui est faite par la société et qui est demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé, s'il y a lieu, par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Toute convention par laquelle un des associés cède, sans se retirer, une partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, est portée par le ou les cessionnaires à la connaissance du bureau de la chambre nationale des commissaires de justice par téléprocédure, dans un délai de trente jours.

Si la cession méconnaît les dispositions législatives et réglementaires applicables, le président de la chambre nationale des commissaires de justice ou son délégataire choisi parmi les membres du bureau s'y oppose, par décision motivée et dans un délai de deux mois à compter de la réception de la déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'article 34. En l'absence d'opposition à l'expiration de ce délai, la cession prend effet.

Tout recours contentieux formé à l'encontre de la décision d'opposition est précédé, à peine d'irrecevabilité, d'un recours administratif préalable obligatoire examiné, dans les conditions prévues aux articles L. 412-2 à L. 412-8 du code des relations entre le public et l'administration, par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux fait l'objet d'une déclaration par le ou les cessionnaires au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Il est procédé à cette déclaration lorsque le cédant se trouve dans l'une des situations suivantes :

1° S'il demeure dans la société étant attributaire de parts d'intérêts ;

2° S'il est atteint par la limite d'âge ou, le cas échéant, à l'expiration de son autorisation de prolongation d'activité.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'article 34.

Les articles 34, 35 et 36 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consentie par l'un des associés.

I. - Lorsqu'un associé déclare ou demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles 34 et 35.

II. - Lorsqu'un associé entend demander à la société de satisfaire à l'obligation à laquelle elle est tenue en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, il notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à ses associés ainsi qu'à la société, qui remplit son obligation dans un délai de douze mois à compter de cette notification, sous condition suspensive, s'il y a lieu, de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

III. - L'associé titulaire de parts d'intérêt qui entend déclarer ou demander son retrait au garde des sceaux, ministre de la justice, en informe la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En application du dernier alinéa de l'article 20, la société annule les parts d'intérêt de l'associé qui entend déclarer ou demander son retrait dans un délai de six mois à compter de la notification prévue au précédent alinéa, sous condition suspensive, s'il y a lieu, de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

En cas d'empêchement ou d'inaptitude d'un associé constaté dans les conditions prévues à l'article 15 de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée, cet associé est déclaré démissionnaire d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Les dispositions de l'article 40 sont applicables à la cession de parts sociales de cet associé.

L'associé destitué dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa destitution est devenue définitive pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 34.

Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 35, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.

L'associé destitué peut également, avant l'expiration de ce délai, céder ses parts sociales à la société aux autres associés ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues aux quatrième et septième alinéas de l'article 36.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article 40 sont applicables à la cession de parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs.

Elles sont également applicables à la cession de parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans le cas de condamnation visé à l'article 67.

Le délai de six mois imparti à l'associé exclu pour céder ses parts à un tiers court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Afin de se conformer aux exigences légales résultant de l'arrêt de l'exercice de la profession de commissaire de justice à la date à laquelle il atteint la limite d'âge ou à celle où expire l'autorisation de poursuite d'activité prévue à l'article 4 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, l'associé organise la cession de ses parts sociales, dans les conditions prévues aux articles 34, 35, 37 et 38, afin qu'elle prenne effet au plus tard à cette date.

Six mois avant la date à laquelle il atteint la limite d'âge, l'associé informe la société et ses associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'état d'avancement de son projet de cession ou, le cas échéant, de l'absence de perspective de cession à cette date. Lorsqu'il bénéficie d'une autorisation de poursuite d'activité, il renouvelle cette information six mois avant son expiration.

Si, à la date à laquelle l'associé atteint la limite d'âge ou à l'expiration de l'autorisation de poursuivre son activité, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de six mois pour notifier à l'associé un projet de cession ou d'achat de ses parts, dans les conditions prévues à l'article 35. Tant que la cession ou l'achat de ses parts par la société n'est pas intervenu, l'associé conserve la faculté de céder lui-même ses parts dans les conditions prévues aux articles 34 ou 36. Il est privé des droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception des rémunérations afférentes à ses apports en capital.

Le délai prévu au troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est fixé à un an à compter du décès de l'associé.

Il peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales au premier alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.

Si, pendant le délai prévu à l'article 43, le ou les ayants droit décident de céder à un tiers étranger à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles 34 et 35.

Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'associé décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 36.

Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les modalités de cette attribution sont régies, pour le surplus, par les dispositions de l'article 34 et, le cas échéant, par celles des quatrième, cinquième et septième alinéas de l'article 35.

Lorsque, à l'expiration du délai prévu à l'article 43, le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les intéressés.

Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions de l'article 34 et celles des quatrième, cinquième et septième alinéas de l'article 35 sont applicables.

Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions des articles 35 et 36.

La publicité de la cession de parts accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social, en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 susvisé.

Dans le cas prévu au septième alinéa de l'article 35, cette publicité résulte du dépôt de deux copies de la mise en demeure adressée au cédant et des pièces justifiant de la signification de cette mise en demeure.

Chacun des arrêtés pris pour l'application des articles 34 à 41 et 44 à 46 modifie ou complète l'arrêté prévu à l'article 6. Il fixe la liste des commissaires de justice associés en tenant compte du retrait ou de la nomination de certains d'entre eux.

A la diligence de la société, une copie de chacun de ces arrêtés et des déclarations faites au garde des sceaux, ministre de la justice, ou au bureau de la chambre nationale des commissaires de justice, pour l'application de l'article 36 est adressée au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.

L'appellation de « société titulaire d'un office de commissaire de justice » ou, le cas échéant, de « société titulaire d'offices de commissaire justice », à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la dénomination sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.

Dans tous les actes dressés par lui et dans toutes les correspondances, chaque associé indique son titre de commissaire de justice, sa qualité d'associé d'une société titulaire d'un ou plusieurs offices de commissaire de justice et l'adresse du siège de cette société.

Tout associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle de commissaire de justice et ne peut exercer ses fonctions ni à titre individuel, ni en qualité de membre d'une autre société, quelle qu'en soit la forme, ni en qualité de commissaire de justice salarié.

Si la société est titulaire de plusieurs offices, il exerce dans un seul de ces offices.

Chaque associé exerce les fonctions de commissaire de justice au nom de la société. Les associés consacrent à la société toute leur activité professionnelle et s'informent mutuellement de cette activité sans que puisse leur être reprochée une violation du secret professionnel.

Le commissaire de justice associé exerce à titre exclusif la profession de commissaire de justice ainsi que toutes les activités qui s'y rattachent et notamment les activités accessoires prévues à l'article 29 du décret du 10 décembre 2021 susvisé. Il peut également exercer ces activités accessoires à titre individuel ou au sein d'une ou de plusieurs sociétés distinctes de son office.

Sous réserve de l'application de celles du présent sous-titre, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice des fonctions de commissaire de justice par les personnes physiques et spécialement à la déontologie ou à la discipline sont applicables aux sociétés titulaires d'un office de commissaire de justice et à leurs membres. Il en est de même des dispositions de la loi du 27 décembre 1923 susvisée relatives aux clercs assermentés.

L'associé qui souhaite bénéficier de l'autorisation de prolongation d'activité prévue en cas d'atteinte de la limite d'âge en informe la société et ses autres associés. Il les informe également de la suite réservée à sa demande.

La liste par ordre d'ancienneté des commissaires de justice du département est divisée en deux parties.

Dans la première sont inscrits les commissaires de justice, personnes physiques et les commissaires de justice associés, dans la seconde sont inscrites les sociétés titulaires ou non d'un office de commissaire de justice. Le rang d'inscription des commissaires de justice associés est déterminé par leur ancienneté personnelle.

Lorsque la société est titulaire de plusieurs offices, elle est inscrite sur la liste de chaque département dans lequel est situé au moins un de ses offices. Les commissaires de justice associés sont inscrits uniquement sur la liste du département dans lequel se situe l'office au sein duquel ils exercent.

Le rang d'inscription des sociétés est déterminé par la date d'entrée dans la société du plus ancien de ses membres.

Chaque associé participe avec voix délibérative aux assemblées professionnelles de commissaire de justice.

Pour la détermination du nombre des membres devant composer les organismes professionnels, chaque associé compte pour une unité.

Le commissaire de justice démissionnaire membre d'un organisme professionnel, nommé commissaire de justice associé, continue l'exercice de ses fonctions jusqu'à l'expiration de son mandat, sauf si le siège de la société est situé hors du ressort de cet organisme ou de l'organisme dont il tient son mandat.

Sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, les cotisations professionnelles dues par les titulaires d'offices de commissaire de justice sont établies au nom de la société et dues par celle-ci.

Lorsque la société est titulaire de plusieurs offices, la tenue et la conservation des minutes, des répertoires, des autres registres et documents professionnels et des dossiers de clients sont assurées au sein de chaque office.

Les règles concernant la tenue de la comptabilité des commissaires de justice sont applicables à la société. Tous les registres et documents sont ouverts ou établis au nom de la société.

Lorsque la société est titulaire de plusieurs offices, une comptabilité distincte est tenue pour chaque office et la société doit disposer d'un compte destiné à recevoir les fonds détenus pour le compte de tiers par office.

La responsabilité de chaque société titulaire d'un office de commissaire de justice est garantie, dans les conditions prévues par les articles 16 et 45 du décret 28 avril 2022 susvisé.

Chaque société régie par le présent titre est tenue de contracter une assurance de responsabilité professionnelle.

Les dispositions de l'ordonnance du 13 avril 2022 et du décret du 17 juin 2022 susvisés s'appliquent à la société et aux associés, sous réserve des dispositions de la présente sous-section. La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

Tout associé qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire définitive à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction peut être contraint, à l'unanimité des autres associés, de se retirer de la société.

Ses parts sociales sont cédées dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article 41.

I. - L'associé interdit de ses fonctions ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine, mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.

II. - La décision qui prononce l'interdiction d'un ou de plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ne désigne pas d'administrateur.

III. ‒ La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés désigne un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant à titre obligatoire, notamment par l'effet de la loi ou par commission de justice, du ministère de la société ou des commissaires de justice associés interdits.

Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs.

IV. ‒ Pour l'application du III, peuvent être désignés en qualité d'administrateurs soit avec les associés non interdits, soit si tous les associés sont interdits :

1° Des commissaires de justice, des sociétés de commissaire de justice visées au présent sous-titre, des sociétés d'exercice libéral de commissaires de justice, ou des commissaires de justice associés ;

2° Des anciens commissaires de justice ou anciens commissaires de justice associés ;

3° Des clercs de commissaires de justice répondant aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés commissaire de justice.

V. - Si l'administrateur n'est pas commissaire de justice en exercice, il prête le serment exigé de tout commissaire de justice avant son entrée en fonction. De plus, il est tenu d'indiquer dans tous les actes dressés par lui et dans toutes les correspondances son nom et sa qualité d'administrateur ainsi que le nom et l'adresse du siège de la société.

Nul ne peut être désigné administrateur s'il a atteint la limite d'âge prévue à l'article 4 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée.

L'administrateur procède aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.

L'associé destitué est déchu de sa qualité de commissaire de justice associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est devenue exécutoire.

Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 40.

Les dispositions des I et II de de l'article 68 sont applicables en cas de destitution.

Les effets de la destitution de la société sont régis par l'article 88.

Les dispositions des II à V de l'article 68 sont applicables au cas où serait prononcée la suspension provisoire prévue par l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée.

L'associé provisoirement suspendu de l'exercice de ses fonctions conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé, avec tous droits et obligations qui en découlent. Toutefois, sa participation dans les bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs associés ou non, ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de l'exercice de leurs fonctions.

Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés.

Si tous les associés sont simultanément empêchés, par cas de force majeure, d'exercer leurs fonctions, la gestion de l'office est assurée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Toutefois, le ou les suppléants sont choisis parmi les personnes énumérées au IV de l'article 68 et les dispositions du V de ce même article sont applicables.

Les fonctions de commissaire de justice associé sont assimilées à celles de commissaire de justice pour la collation du titre de commissaire de justice honoraire.

A la diligence du procureur général, une décision judiciaire passée en force de chose jugée prononçant la nullité de la société fait l'objet d'une insertion au Journal officiel de la République française et d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes de leur profession effectués par les commissaires de justice associés avant la date où cette nullité est devenue définitive.

La dissolution anticipée prévue au 4° de l'article 1844-7 du code civil est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.

Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.

A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal judiciaire statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.

A moins qu'il n'ait été désigné à la requête du procureur de la République, le liquidateur informe celui-ci de sa désignation en lui faisant parvenir copie ou expédition de la délibération des associés, ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.

Il dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société la copie ou l'expédition visée au premier alinéa, dont tout intéressé pourra obtenir communication.

Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement de ces formalités.

La société est réputée démissionnaire de son office à la date de sa dissolution.

La dissolution de la société n'est effective qu'à compter soit de la publication de l'arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, au Journal officiel de la République française soit de l'expiration, en l'absence d'opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, du délai prévu au deuxième alinéa de l'article 95.

La destitution de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.

La décision qui prononce ces destitutions constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur dont la nomination est prévue par l'article 18 de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée.

Les associés destitués ne peuvent être choisis comme liquidateurs.

A la diligence du ministère public, une expédition de la décision prononçant la destitution de la société est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant, si tous sont décédés successivement sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts sociales aient été cédées à des tiers.

Par dérogation aux dispositions de l'article 76, le liquidateur est désigné conformément aux dispositions réglementaires applicables à la suppléance des offices publics et ministériels et remplit les fonctions attribuées au suppléant par ces textes.

Une expédition de la décision nommant le liquidateur est déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société ; le dépôt est effectué à la diligence du procureur de la République si celui-ci a provoqué la nomination du liquidateur et à la diligence de ce dernier dans le cas contraire.

Le liquidateur exerce le droit de présentation dont la société est titulaire, en faveur du candidat choisi à l'unanimité par les ayants droit des associés décédés.

La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée et à l'article 38 du présent décret, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers. La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.

Les dispositions des articles 85 à 87 reçoivent application.

Hormis le cas de l'entrée d'un nouvel associé, la constitution d'une société par dissolution d'une société civile professionnelle fait l'objet d'une déclaration au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du code civil et du code de commerce ou par les statuts de la société.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la constitution de la société prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des documents, datant de moins de trois mois, requis à l'alinéa précédent.

La procédure prévue aux précédents alinéas est également applicable à la constitution d'une société civile professionnelle par dissolution d'une autre société.

Dans le délai prévu au deuxième alinéa de l'article 29 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 34 du présent décret, une partie de ses parts sociales à un tiers qui remplit les conditions prescrites par l'article 3.

L'associé unique peut également exercer en faveur d'un tiers le droit de présentation dont la société est titulaire. La société se trouve alors dissoute de plein droit à compter de la date, s'il y a lieu, de la prestation de serment du nouveau titulaire de l'office ou, à défaut, de la publication de l'arrêté de nomination lorsque le nouveau titulaire a déjà prêté serment.

L'associé unique peut encore participer, par voie de fusion, à la constitution d'une nouvelle société civile professionnelle. La société se trouve dissoute de plein droit à compter de la date, s'il y a lieu, de la prestation de serment de tous les associés de la nouvelle société civile professionnelle ou, à défaut, de la publication de l'arrêté de nomination lorsque les associés ont déjà prêté serment.

Il peut enfin demander à être nommé lui-même commissaire de justice en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité de commissaire de justice en remplacement de la société.

A l'expiration du délai prévu au premier alinéa de l'article 96, si toutes les parts sociales demeurent réunies en une seule main, la société est dissoute dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 29 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.

L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.

La société peut être déclarée dissoute d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, lorsque tous les associés sont déclarés démissionnaires d'office ou se trouvent empêchés ou inaptes dans les conditions prévues aux articles 7 et 15 de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée, ainsi que dans le cas où tous les associés atteindraient la limite d'âge fixée pour l'exercice de leurs fonctions ou, le cas échéant, ne pourraient plus se prévaloir de l'autorisation de prolongation d'activité délivrée par le garde des sceaux, ministre de la justice.

En cas de fusion de sociétés civiles professionnelles, chacune de ces sociétés est dissoute de plein droit. La dissolution a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et de la nomination de la nouvelle société.

La fusion est décidée, dans chaque société, par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.

En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité par les assemblées décidant la fusion, les gérants procèdent collectivement à la constitution de la nouvelle société civile professionnelle lorsque cette forme sociale est choisie.

Ils présentent, au nom des associés, au garde des sceaux, ministre de la justice, la demande de nomination de la nouvelle société selon les modalités prévues aux articles 8, 9, 11 et 12.

La dissolution des sociétés participant à cette fusion prend effet à la date de sa constatation par l'arrêté qui procède à la nomination de la nouvelle société.

La scission d'une société civile professionnelle emporte de plein droit sa dissolution. Celle-ci a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la scission par la nomination, par le garde des sceaux, ministre de la justice, des sociétés nouvelles issues de la scission.

La scission est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.

En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité, par l'assemblée décidant la scission et la dissolution anticipée, le ou les gérants de la société en voie de scission agissent en son nom dans toutes les opérations tendant à cette scission.

Les demandes de nomination des nouvelles sociétés issues de cette scission sont présentées par les associés selon les modalités prévues aux articles 8, 9, 14 et 15, lorsque ces nouvelles sociétés sont des sociétés civiles professionnelles.

Le même arrêté constate la dissolution de la société scindée et prononce la nomination des nouvelles sociétés.

Un associé peut céder ses parts sociales à un tiers, avec le consentement des associés donné dans les conditions de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, en exerçant en faveur de ce tiers le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 susvisée.

Il peut également ne céder à son successeur qu'une fraction de ses parts sociales, à condition que la partie non cédée soit acquise simultanément soit par les autres associés, soit par la société elle-même qui procède alors à la réduction du capital, conformément à l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.

Dans tous les cas, il notifie le projet de cession de ses parts à la société et à chacun de ses coassociés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La cession est conclue sous la condition suspensive de la nomination du cessionnaire dans les fonctions de commissaire de justice, en remplacement du cédant.

Si, dans le délai de quatre mois à compter de la dernière des notifications prévues par l'article 118, la société a donné son consentement à la cession des parts dans la forme prévue au troisième alinéa de cet article, ou si, à l'expiration du même délai, elle n'a pas fait connaître sa décision, le cédant, lorsqu'il exerce son droit de présentation, adresse simultanément au garde des sceaux, ministre de la justice, une expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession de ses parts sociales à son successeur ainsi que la justification du consentement exprès ou implicite donné par la société à la cession.

Le cessionnaire ne jouit de la qualité d'associé qu'à compter de la date, s'il y a lieu, de sa prestation de serment ou, à défaut, de la publication de son arrêté de nomination s'il a déjà prêté serment.

L'arrêté portant nomination du successeur du cédant dans les fonctions de commissaire de justice modifie celui qui a prononcé l'agrément de la société en application de l'article 110.

Dans le cas où la société refuse d'agréer le cessionnaire de parts présenté, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour notifier, dans la même forme, à cet associé, un projet de cession ou de rachat de ses parts.

Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné d'un commun accord, ou, à défaut, par le président du tribunal judiciaire, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.

Lorsqu'un associé demande son retrait, en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, la société dispose d'un délai de six mois à compter de la demande qui lui en est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par l'associé, pour notifier à celui-ci, dans la même forme, le projet de cession ou de rachat de ses parts sociales.

Si les parties ne peuvent convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions du second alinéa de l'article 120.

Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, fait l'objet d'une déclaration au garde des sceaux, ministre de la justice, par la partie la plus diligente.

A cette fin, l'expédition ou l'un des originaux de cette convention est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice avec toutes justifications utiles y compris, s'il y a lieu, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'alinéa précédent.

La convention par laquelle un associé cède ses parts sociales à la société ou aux coassociés est conclue sous la condition suspensive de l'expiration du délai de deux mois prévu au dernier alinéa de l'article 122.

L'associé sortant ne reprend l'exercice individuel de ses fonctions de commissaire de justice et ne peut exercer le droit de présentation prévu à l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 susvisée qu'à compter de l'expiration dudit délai.

La société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la destitution d'un associé est devenue définitive du jour où l'un des associés atteint la limite d'âge fixée pour l'exercice des fonctions ou, le cas échéant, du jour de l'expiration de l'autorisation de prolongation d'activité prévue, pour acquérir elle-même les parts sociales de cet associé, ou les faire acquérir par les autres associés.

Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions du second alinéa de l'article 120. Il est procédé pour le surplus suivant les dispositions de l'article 122, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.

Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est adressée par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions du présent article sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'une interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs.

Dans le cas d'exclusion d'un associé, par application de l'article 138, la société doit acquérir elle-même ou faire acquérir par les autres associés, les parts sociales de l'associé exclu, dans le délai de six mois à compter du jour où la sanction disciplinaire prononcée contre l'associé est devenue définitive.

L'article 123 et les premier à troisième alinéas de l'article 124 sont applicables.

Les articles 118 et 119, le premier alinéa de l'article 120, les articles 122 et 123 sont applicables à la cession à titre gratuit de ses parts sociales consentie par l'un des associés à un tiers, à la société, à ses coassociés, ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci.

Pendant le délai fixé à l'article 43, les ayants droit de l'associé décédé peuvent, à l'unanimité, et avec le consentement des autres associés donné dans les conditions prévues à l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, céder les parts sociales de leur auteur à un tiers qu'ils présentent à l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice, comme successeur de leur auteur dans l'office dont celui-ci était titulaire. Il est procédé, dans ce cas, conformément aux dispositions des articles 118 et 119.

Si la société refuse de consentir à la cession qui lui est proposée, les dispositions des articles 120 et 122 sont applicables.

Toute demande d'un ayant droit de l'associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à son profit des parts sociales de son auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société consent à cette attribution, le droit de présentation appartenant aux ayants droit de l'associé décédé est exercé par ceux-ci au bénéfice de l'attributaire, conformément au droit commun. Simultanément, une expédition ou l'un des originaux conforme de l'acte de cession à l'attributaire des parts sociales de l'associé décédé est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, avec la justification du consentement exprès ou implicite donné par la société à ladite cession.

Si les parties n'ont pu convenir du prix de cession des parts sociales, ce prix est fixé selon les dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.

Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article 119 sont applicables à la cession consentie à l'ayant droit de l'associé décédé.

Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l'article 127, les parts sociales de l'associé décédé n'ont pas fait l'objet d'une cession ou d'une attribution préférentielle, la société dispose d'un délai de six mois pour les acquérir elle-même ou les faire acquérir par les autres associés dans les conditions prévues aux articles 120 et 122.

Les formalités prévues à l'article 47 sont applicables aux cessions ou transmissions de parts des sociétés régies par le présent sous-titre.

A la diligence de la société, une copie de tout arrêté ou de toute déclaration faite au garde des sceaux, ministre de la justice, pour l'application de l'article 122 modifiant la composition de la société est adressée au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.

Sous réserve de l'application de celles du présent sous-titre, toutes dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'exercice individuel des fonctions de commissaire de justice, ainsi que celles relatives aux clercs assermentés, sont applicables aux associés.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 56 leur sont applicables.

Les associés doivent s'informer mutuellement de leur activité professionnelle. Les produits de cette activité sont acquis de plein droit à la société.

Dans les actes professionnels, chaque associé indique sa qualité de commissaire de justice et la dénomination sociale de la société dont il fait partie.

Chaque associé tient un répertoire des actes reçus par lui. Il est seul possesseur des minutes desdits actes.

L'appellation de « société de commissaires de justice » doit accompagner la dénomination sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.

Les associés sont soumis aux incompatibilités et interdictions prévues à l'article 57.

Le montant des cotisations professionnelles dues par chaque associé, calculées sur les produits des offices, est proportionnel à la part de bénéfices recueillis par lui.

Chaque associé tient la comptabilité de son office. Toutefois, les associés peuvent tenir une comptabilité unique à la condition que cette comptabilité permette l'individualisation des écritures passées du chef de chaque associé relativement aux actes professionnels accomplis par lui.

Lorsqu'un associé se retire, les autres associés sont tenus de lui délivrer, sur sa demande et à ses frais, une copie des écritures des dix dernières années de cette comptabilité.

Les dispositions de l'ordonnance du 13 avril 2022 et du décret du 17 juin 2022 susvisés s'appliquent aux associés, sous réserve des dispositions de la présente sous-section.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 67 sont applicables à l'associé qui a été condamné, par décision définitive, à une peine disciplinaire égale ou supérieure à trois mois d'interdiction.

Les parts sociales de cet associé sont cédées dans les conditions prévues à l'article 125.

L'associé interdit de ses fonctions ne peut pendant la durée de sa peine exercer aucune activité professionnelle, mais conserve sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de la vocation aux bénéfices.

S'ils ne sont eux-mêmes interdits ou destitués, les autres associés sont de plein droit administrateurs de l'office de l'associé interdit.

Si tous les associés sont interdits de leurs fonctions, un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les personnes énumérées aux 1°, 3° et 4° de l'article 64 du décret du 17 juin 2022 susvisé sont commis pour les remplacer, dans les conditions prévues par l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée.

Leurs fonctions prennent fin à l'expiration de la moins élevée des peines prononcées contre les associés.

Le V de l'article 68 est applicable à l'administrateur ou aux administrateurs remplaçant les associés interdits.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 69 sont applicables à l'associé destitué.

Les autres associés, s'ils ne sont pas eux-mêmes interdits ou destitués, sont de plein droit administrateurs de l'office de l'associé frappé de destitution.

Les effets de la destitution de tous les associés sont régis par l'article 148.

Dans le cas où la suspension provisoire prévue par les dispositions de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée est prononcée contre l'un des associés ou certains d'entre eux, les autres associés sont de plein droit administrateurs de l'office ou des offices dont le ou les titulaires sont suspendus provisoirement.

La juridiction qui prononce la suspension provisoire de tous les associés désigne parmi les personnes énumérées au IV de l'article 68 un nombre d'administrateurs suffisant pour accomplir les actes professionnels relevant du ministère obligatoire de ces associés.

Le V de l'article 68 est applicable à l'administrateur ou aux administrateurs remplaçant les associés suspendus.

Si l'un des associés est temporairement empêché d'exercer ses fonctions, par cas de force majeure, sa suppléance est assurée par les autres associés.

Si tous les associés sont simultanément empêchés d'exercer leurs fonctions, par cas de force majeure, la gestion des offices dont ils sont titulaires est assurée conformément aux dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article 71.