Directive (CE) 2001/34 du Parlement Européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'informati...

Directive 2001/34/CE du Parlement Européen et du Conseil

du 28 mai 2001

concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs

TABLE DES MATIÈRES

LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE,

vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment ses articles 44 et 95,

vu la proposition de la Commission,

vu l'avis du Comité économique et social(1),

statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du traité(2),

considérant ce qui suit:

(1) La directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979, portant coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs(3), la directive 80/390/CEE du Conseil, du 17 mars 1980, portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs(4), la directive 82/121/CEE du Conseil, du 15 février 1982, relative à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs(5), et la directive 88/627/CEE du Conseil, du 12 décembre 1988, concernant les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans une société cotée en bourse(6), ont été modifiées à plusieurs reprises et de façon substantielle. Il convient, dès lors, pour des raisons de rationalité et de clarté, de procéder à la codification desdites directives en les regroupant en un texte unique.

(2) La coordination des conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle des bourses de valeurs situées ou opérant dans les États membres est de nature à rendre équivalente la protection des investisseurs sur le plan communautaire, en raison des garanties plus uniformes qu'elle leur offrira dans les différents États membres. Elle facilitera l'admission à la cote officielle, dans chacun de ces États, des valeurs mobilières en provenance des autres États membres, ainsi que la cotation d'un même titre sur plusieurs bourses de la Communauté. En conséquence, elle permettra une interpénétration plus poussée des marchés nationaux de valeurs mobilières en éliminant les obstacles que la prudence n'interdit pas de supprimer et s'inscrira dès lors dans l'optique de la création d'un marché européen des capitaux.

(3) Cette coordination doit s'appliquer aux valeurs mobilières indépendamment de la nature juridique de leur émetteur et doit donc s'appliquer aussi aux valeurs émises par des Etats tiers ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public. La présente directive couvre dès lors des entités non visées à l'article 48 deuxième alinéa du traité.

(4) Un recours juridictionnel doit être possible à l'encontre des décisions des autorités nationales compétentes pour l'application de la présente directive en ce qui concerne l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle, sans que ce recours puisse entraver le pouvoir discrétionnaire de ces autorités.

(5) Dans une première étape, il convient que la coordination des conditions d'admission des valeurs mobilières à la cote officielle soit suffisamment souple pour permettre de tenir compte des différences existant actuellement entre les structures des marchés des valeurs mobilières des États membres, ainsi que pour permettre aux États membres de tenir compte des situations particulières auxquelles ils seraient confrontés.

(6) De ce fait, il importe de limiter d'abord la coordination à l'établissement des conditions minimales pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle des bourses de valeurs situées ou opérant dans les États membres, sans pour autant reconnaître aux émetteurs un droit à la cotation.

(7) Cette coordination partielle des conditions d'admission à la cote officielle constitue un premier pas vers un rapprochement ultérieur plus poussé des réglementations des États membres dans ce domaine.

(8) L'élargissement aux dimensions de la Communauté de l'aire économique dans laquelle les entreprises sont appelées à exercer leurs activités entraîne un élargissement parallèle de leurs besoins de financement et des marchés de capitaux auxquels elles doivent avoir recours pour satisfaire ces besoins. L'admission à la cote officielle des bourses des États membres de valeurs mobilières qui sont émises par les entreprises constitue une modalité importante d'accès à ces marchés de capitaux. En outre, dans le cadre de la libération des mouvements de capitaux, ont été éliminées les restrictions de change à l'achat de valeurs mobilières négociées dans une bourse d'un autre État membre.

(9) En vue de la protection des intérêts des investisseurs actuels et potentiels, des garanties sont imposées dans la plupart des États membres aux entreprises qui font un appel public à l'épargne, parfois dès l'émission de valeurs mobilières, et en tout cas au moment de leur admission à la cote officielle d'une bourse. Ces garanties présupposent une information adéquate et aussi objective que possible, portant notamment sur la situation financière de l'émetteur et sur les caractéristiques des valeurs dont l'admission à la cote officielle est demandée. La forme sous laquelle cette information est exigée consiste habituellement dans la publication d'un prospectus.

(10) Cependant les garanties exigées varient d'un État membre à l'autre en ce qui concerne tant le contenu et la présentation du prospectus que l'efficacité, les modalités et le moment du contrôle de l'information donnée. Ces divergences ont pour effet non seulement de rendre plus difficile pour les entreprises l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle de bourses de plusieurs États membres mais également d'entraver, pour les investisseurs résidant dans un État membre, l'acquisition de valeurs cotées dans des bourses d'autres États membres et, dès lors, de gêner le financement des entreprises et les placements des investisseurs dans l'ensemble de la Communauté.

(11) Il convient d'éliminer ces divergences en coordonnant les réglementations sans nécessairement les uniformiser complètement, afin de rendre équivalentes, à un niveau suffisant, les garanties exigées dans chaque État membre pour assurer une information adéquate et aussi objective que possible des porteurs actuels et potentiels de valeurs mobilières.

(12) Cette coordination doit s'appliquer aux valeurs mobilières indépendamment de la nature juridique de l'entreprise émettrice; dès lors, la présente directive couvre des entités non visées à l'article 48 deuxième alinéa du traité.

(13) La reconnaissance mutuelle du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle représente un important progrès vers la réalisation du marché intérieur communautaire.

(14) Il convient, dans ce contexte, de préciser les autorités qui sont compétentes pour contrôler et approuver le prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle en cas de demande simultanée d'admission à la cote officielle dans plusieurs États membres.

(15) L'article 21 de la directive 89/298/CEE du Conseil du 17 avril 1989 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique de valeurs mobilières(7) prévoit que, lorsque les offres publiques sont faites simultanément ou à des dates rapprochées dans deux ou plusieurs États membres, tout prospectus d'offre publique établi et approuvé conformément aux articles 7, 8 ou 12 de ladite directive doit être reconnu comme un prospectus d'offre publique dans les autres États membres concernés, sur la base d'une reconnaissance mutuelle.

(16) Il est également souhaitable de prévoir la reconnaissance d'un prospectus d'offre publique comme prospectus d'admission à la cote lorsque l'admission à une cote officielle de valeurs mobilières est demandée peu de temps après l'offre publique.

(17) La reconnaissance mutuelle du prospectus d'offre publique et d'admission à la cote officielle n'emporte pas en soi un droit à l'admission.

(18) Il est opportun de prévoir l'extension, par des accords à conclure par la Communauté avec des pays tiers, de la reconnaissance sur une base de réciprocité des prospectus d'admission à la cote officielle provenant de ces pays.

(19) Il semble approprié de prévoir la possibilité, pour l'Etat membre où l'admission à la cote officielle est demandée, d'accorder dans certains cas une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus d'admission à la cote officielle aux émetteurs dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la cote officielle d'une bourse dans un autre État membre.

(20) Les sociétés de qualité et de réputation internationale qui sont déjà cotées dans la Communauté depuis un certain temps sont celles qui seront le plus probablement candidates à la cotation transfrontière. Ces sociétés sont généralement bien connues dans la plupart des États membres. L'information à leur sujet est largement diffusée et disponible.

(21) Le but de la présente directive est d'assurer qu'une information suffisante soit fournie aux investisseurs. Par conséquent, lorsque l'une de ces sociétés demande que ses valeurs mobilières soient cotées dans un État membre d'accueil, les investisseurs intervenant sur le marché de ce pays pourraient être suffisamment protégés en ne recevant que des informations résumées au lieu d'un prospectus complet.

(22) Les États membres peuvent juger utile de définir des critères quantitatifs minimaux non discriminatoires, tels que la capitalisation boursière actuelle, auxquels les émetteurs doivent satisfaire pour pouvoir bénéficier des possibilités de dispense prévues par la présente directive. En raison de l'intégration croissante des marchés des valeurs mobilières, les autorités compétentes devraient également avoir la faculté d'offrir un traitement similaire aux sociétés de moindre envergure.

(23) En outre, de nombreuses bourses ont un second marché sur lequel sont négociées les actions des sociétés qui ne sont pas admises à la cote officielle. Dans certains cas, les seconds marchés sont réglementés et surveillés par des autorités reconnues par des organismes publics qui imposent aux sociétés des obligations en matière de publicité équivalentes, pour l'essentiel, à celles imposées aux sociétés admises à la cote officielle. Par conséquent, le principe qui sous-tend l'article 23 de la présente directive pourrait également être appliqué lorsque ces sociétés souhaitent que leurs valeurs soient admises à la cote officielle.

(24) Pour protéger les investisseurs, les documents destinés à être mis à la disposition du public doivent préalablement être envoyés aux autorités compétentes de l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée. Il appartient à cet État membre de décider si ces documents doivent faire l'objet d'un contrôle de la part de ses autorités compétentes et de déterminer, le cas échéant, la nature et les modalités de ce contrôle.

(25) Pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, la protection des investisseurs requiert qu'une information périodique appropriée leur soit fournie également pendant toute la durée de cotation de ces valeurs mobilières. Une coordination des réglementations relatives à cette information périodique poursuit des objectifs semblables à ceux prévus pour le prospectus, à savoir améliorer cette protection et la rendre plus équivalente, faciliter la cotation de ces valeurs sur plusieurs bourses de la Communauté et contribuer ainsi à la création d'un véritable marché communautaire des capitaux en permettant une plus grande interpénétration des marchés de valeurs mobilières.

(26) Conformément à la présente directive les sociétés cotées doivent, dans les meilleurs délais, mettre à la disposition des investisseurs leurs comptes annuels et rapport de gestion qui donnent des informations sur la société pour l'ensemble de l'exercice. La directive 78/660/CEE du Conseil(8) a coordonné les dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés.

(27) Il convient que les sociétés mettent aussi, au moins une fois en cours d'exercice, à la disposition des investisseurs un rapport sur leur activité. La présente directive peut se limiter, par conséquent, à coordonner le contenu et la diffusion d'un seul rapport couvrant les six premiers mois de l'exercice.

(28) Cependant, pour les obligations ordinaires, en raison des droits qu'elles confèrent à leur porteur, une protection des investisseurs au moyen de la publication d'un rapport semestriel ne s'impose pas. En vertu de la présente directive, les obligations convertibles, échangeables ou avec warrants, ne peuvent être admises à la cote officielle que si les actions auxquelles elles se réfèrent ont été admises antérieurement à cette cote ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps. Les États membres ne peuvent déroger à ce principe que si leurs autorités compétentes ont l'assurance que les porteurs d'obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions concernées par ces obligations. En conséquence, une coordination de l'information périodique n'est nécessaire que pour les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.

(29) Le rapport semestriel doit permettre aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution générale de l'activité de la société au cours de la période couverte par le rapport. Ce rapport ne doit, cependant, contenir que les informations essentielles sur la situation financière et la marche générale des affaires de la société.

(30) Pour assurer une protection efficace de l'épargne et le bon fonctionnement des bourses, les règles relatives à l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs de la Communauté doivent s'appliquer non seulement aux sociétés des États membres, mais également aux sociétés de pays tiers.

(31) Une politique d'information adéquate des investisseurs dans le secteur des valeurs mobilières est de nature à améliorer leur protection, à renforcer leur confiance dans les marchés de ces valeurs et à assurer de cette façon leur bon fonctionnement.

(32) Une coordination de cette politique au niveau communautaire, en rendant cette protection plus équivalente, est susceptible de favoriser l'interpénétration des marchés des valeurs mobilières des États membres et contribue ainsi à la mise en oeuvre d'un véritable marché européen des capitaux.

(33) Dans cette optique, il convient d'informer les investisseurs des participations importantes et des modifications de ces participations dans des sociétés communautaires dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans la Communauté.

(34) Il convient de préciser de façon coordonnée le contenu et les modalités d'application de cette information.

(35) Les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs de la Communauté ne sont en mesure d'informer le public des modifications intervenues dans les participations importantes que si elles ont été informées de ces modifications par les détenteurs de ces participations.

(36) La plupart des États membres n'imposent pas à ces détenteurs une telle obligation et, lorsqu'une telle obligation existe, il y a de sensibles différences dans les modalités d'application. Dès lors, il convient d'adopter une réglementation coordonnée au niveau communautaire dans ce domaine.

(37) La présente directive ne doit pas porter atteinte aux obligations des Etats membres concernant les délais de transposition des directives indiqués à l'annexe II, partie B,

ONT ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:

TITRE I

DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION

CHAPITRE I

Définitions

Article premier

Aux fins de la présente directive, on entend par:

a) émetteurs: les sociétés et autres personnes morales et toute entreprise dont les valeurs mobilières font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs;

b) organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement et les sociétés d'investissement:

i) dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et

ii) dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette;

c) sociétés d'investissement du type autre que fermé: les sociétés d'investissement:

i) dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques, et

ii) dont les actions sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour une société d'investissement d'agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette;

d) établissements de crédit: les entreprises dont l'activité consiste à recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits pour leur propre compte;

e) parts: les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes;

f) participation: les droits dans le capital d'autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise détentrice de ces droits;

g) montant net du chiffre d'affaires: le montant résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'entreprise, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;

h) comptes annuels: le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l'annexe, ces documents formant un tout.

CHAPITRE II

Champ d'application

Article 2

1. Les articles 5 à 19, 42 à 69 et 78 à 84 s'appliquent aux valeurs mobilières qui sont admises ou font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre.

2. Les États membres peuvent ne pas appliquer les dispositions mentionnées au paragraphe 1:

a) aux parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé,

b) aux valeurs mobilières émises par un État membre ou par ses collectivités publiques territoriales.

Article 3

1. Les articles 20 à 41, ainsi que l'annexe I s'appliquent aux valeurs mobilières qui font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre.

2. Les dispositions mentionnées au paragraphe 1 ne s'appliquent pas:

a) aux parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, ni

b) aux valeurs mobilières émises par un État membre ou par ses collectivités publiques territoriales.

Article 4

1. Les articles 70 à 77 s'appliquent aux sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre, qu'il s'agisse d'une admission de ces actions elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci et quelle que soit la date à laquelle cette admission a eu lieu.

2. Sont cependant exclues du champ d'application des dispositions mentionnées au paragraphe 1 les sociétés d'investissement du type autre que fermé.

3. Les États membres peuvent exclure les banques centrales du champ d'application des dispositions mentionnées au paragraphe 1.

TITRE II

DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA COTATION OFFICIELLE DE VALEURS MOBILIÈRES

CHAPITRE I

Conditions générales d'admission

Article 5

Les États membres assurent:

a) que les valeurs mobilières ne peuvent être admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire que si les conditions prévues par la présente directive sont remplies et

b) que les émetteurs de valeurs mobilières admises à cette cote officielle, quelle que soit la date à laquelle cette admission a eu lieu, sont soumis aux obligations prévues par la présente directive.

Article 6

1. L'admission de valeurs mobilières à la cote officielle est soumise aux conditions énoncées dans les articles 42 à 51 ou 52 à 63, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations.

2. Les émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle doivent respecter les obligations énumérées dans les articles 64 à 69 ou 78 à 84, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations.

3. Les certificats représentatifs d'actions ne peuvent être admis à la cote officielle que si l'émetteur des actions représentées remplit les conditions énoncées aux articles 42 à 44 et respecte les obligations énumérées dans les articles 64 à 69 et si lesdits certificats satisfont aux conditions énoncées aux articles 45 à 50.

Article 7

Les États membres ne peuvent pas subordonner l'admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises par des sociétés ou autres personnes morales ressortissantes d'un autre État membre à la condition qu'elles soient déjà admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un des États membres.

CHAPITRE II

Conditions et obligations plus rigoureuses ou supplémentaires

Article 8

1. Sous réserve des interdictions prévues à l'article 7 et aux articles 42 à 63, les États membres peuvent subordonner l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle à des conditions plus rigoureuses que celles énoncées aux articles 42 à 63 ou à des conditions supplémentaires, pourvu que ces conditions plus rigoureuses ou supplémentaires soient d'application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d'émetteurs et qu'elles aient été publiées préalablement aux demandes d'admission desdites valeurs.

2. Les États membres peuvent soumettre les émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle à des obligations plus rigoureuses que celles énumérées aux articles 64 à 69 et 78 à 84 ou à des obligations supplémentaires, pourvu que ces obligations plus rigoureuses ou supplémentaires soient d'application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d'émetteurs.

3. Les États membres peuvent, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 9, autoriser des dérogations aux conditions et obligations plus rigoureuses ou supplémentaires visées aux paragraphes 1 et 2.

4. Les États membres peuvent, selon la réglementation nationale applicable, exiger des émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle qu'ils mettent périodiquement à la disposition du public des informations sur leur situation financière et sur la marche générale de leurs affaires.

CHAPITRE III

Dérogations

Article 9

Les dérogations aux conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle qui seraient autorisées conformément aux articles 42 à 63 doivent être d'application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires.

Article 10

Les États membres peuvent ne pas subordonner aux conditions énoncées aux articles 52 à 63 et aux obligations énumérées à l'article 81 paragraphes 1 et 3 l'admission à la cote officielle d'obligations émises par des sociétés ou autres personnes morales ressortissantes d'un État membre qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi, lorsque ces obligations bénéficient, pour le remboursement et pour le paiement des intérêts, de la garantie d'un État membre ou d'un de ses États fédérés.

CHAPITRE IV

Pouvoirs des autorités nationales compétentes

Section première

Décision d'admission

Article 11

1. Les autorités compétentes visées à l'article 105 décident de l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire.

2. Sans préjudice des autres pouvoirs qui leur sont attribués, les autorités compétentes peuvent rejeter une demande d'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle si, à leur avis, la situation de l'émetteur est telle que l'admission serait contraire à l'intérêt des investisseurs.

Article 12

Par dérogation à l'article 8, les États membres peuvent, dans le seul but de protéger les investisseurs, donner aux autorités compétentes le pouvoir de subordonner l'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle à toute condition particulière qu'elles jugeraient opportune et qu'elles auraient communiquée au demandeur de façon explicite.

Article 13

1. Lorsque, pour une même valeur mobilière, des demandes d'admission à la cote officielle de bourses de valeurs situées ou opérant dans plusieurs États membres sont présentées simultanément ou à dates rapprochées, ou lorsqu'une demande d'admission est introduite pour une valeur mobilière déjà cotée à une bourse de valeurs dans un autre État membre, les autorités compétentes s'informent mutuellement et prennent les mesures nécessaires en vue d'accélérer la procédure et de simplifier au maximum les formalités et les éventuelles conditions supplémentaires requises pour l'admission de la valeur en question.

2. Afin de faciliter la tâche des autorités compétentes, la demande d'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre doit préciser si une telle demande a été introduite simultanément ou précédemment dans un autre État membre ou le sera dans un proche avenir.

Article 14

Les autorités compétentes peuvent refuser l'admission à la cote officielle d'une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle dans un autre État membre lorsque l'émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l'admission dans ce dernier État.

Article 15

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d'actions, elle ne peut être prise en considération que si les autorités compétentes estiment que l'émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

Section 2

Informations requises par les autorités compétentes

Article 16

1. L'émetteur dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle doit communiquer aux autorités compétentes toutes les informations que celles-ci jugent utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché.

2. Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l'exige, l'émetteur peut être requis par les autorités compétentes de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui leur semblent appropriés. Si l'émetteur ne se conforme pas à cette requête, les autorités compétentes peuvent, après l'avoir entendu, procéder elles- mêmes à la publication de ces informations.

Section 3

Mesures en cas de non-respect par l'émetteur des obligations résultant de l'admission

Article 17

Sans préjudice des autres mesures ou sanctions qu'elles prévoiraient en cas de non-respect par l'émetteur des obligations résultant de l'admission à la cote officielle, les autorités compétentes peuvent rendre public le fait que l'émetteur ne respecte pas ces obligations.

Section 4

Suspension et radiation

Article 18

1. Les autorités compétentes peuvent prononcer la suspension de la cotation d'une valeur mobilière lorsque le bon fonctionnement du marché n'est pas assuré temporairement ou risque de ne pas l'être, ou lorsque la protection des investisseurs l'exige.

2. Les autorités compétentes peuvent décider la radiation d'une valeur mobilière de la cote officielle lorsqu'elles ont la conviction que, en raison de circonstances particulières, le marché normal et régulier de cette valeur mobilière ne peut pas être maintenu.

Section 5

Recours juridictionnel en cas de refus d'admission ou de radiation

Article 19

1. Les États membres veillent à ce que toute décision des autorités compétentes de refuser l'admission d'une valeur mobilière à la cote officielle ou de radier une telle valeur de cette cote puisse faire l'objet d'un recours juridictionnel.

2. Toute décision concernant une demande d'admission à la cote officielle est notifiée au demandeur dans les six mois suivant la réception de cette demande ou, si les autorités compétentes requièrent dans ce délai des renseignements complémentaires, dans les six mois suivant la transmission de ces renseignements par le demandeur.

3. L'absence de décision dans les délais indiqués au paragraphe 2 vaut décision implicite de rejet de la demande. Cette décision est susceptible d'un recours juridictionnel conformément au paragraphe 1.

TITRE III

CONDITIONS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA COTATION OFFICIELLE DE VALEURS MOBILIÈRES

CHAPITRE I

Publication d'un prospectus pour l'admission

Section première

Dispositions générales

Article 20

Les États membres assurent que l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou opérant sur leur territoire est subordonnée à la publication d'une note d'information, ci-après dénommée "prospectus", conformément au chapitre I du titre V.

Article 21

1. Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l'émetteur et des valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces valeurs mobilières.

2. Les États membres assurent que l'obligation visée au paragraphe 1 incombe aux responsables du prospectus mentionnés au point 1.1 des schémas A et B qui figurent à l'annexe I.

Article 22

1. Sans préjudice de l'obligation visée à l'article 21, les États membres assurent que, sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 23 et 24, le prospectus contient, dans une présentation qui en rend l'analyse et la compréhension aussi faciles que possible, au moins les renseignements prévus par les schémas A, B ou C de l'annexe I, selon qu'il s'agit respectivement d'actions, d'obligations ou de certificats représentatifs d'actions.

2. Dans les cas particuliers visés aux articles 25 à 34, le prospectus est établi selon les indications qui sont précisées dans ces articles, sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 23 et 24.

3. Lorsque certaines rubriques contenues dans les schémas A, B et C de l'annexe I se révèlent inadaptées à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents doit être établi par adaptation desdites rubriques.

Section 2

Dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus

Article 23

Sans préjudice de l'article 39 paragraphe 1, les États membres peuvent permettre aux autorités compétentes chargées du contrôle du prospectus conformément à la présente directive, de prévoir une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus dans les cas suivants:

1) lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont:

a) des valeurs qui ont fait l'objet d'une émission publique ou

b) des valeurs émises lors d'une offre publique d'échange

ou

c) des valeurs émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission d'une société, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire,

et qu'un document considéré par les autorités compétentes comme contenant des renseignements équivalents à ceux du prospectus prévu par la présente directive a été publié dans le même État membre dans les douze mois qui précèdent l'admission desdites valeurs mobilières à la cote officielle. Toutes modifications significatives intervenues après l'établissement de ce document doivent également être publiées. Ce document doit être mis à la disposition du public au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier, et les modifications précitées doivent être publiées conformément à l'article 98 paragraphe 1 et à l'article 99 paragraphe 1;

2) lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont:

a) des actions attribuées gratuitement aux titulaires d'actions déjà cotées à la même bourse ou

b) des actions issues de la conversion d'obligations convertibles ou des actions créées à la suite d'un échange contre des obligations échangeables, si les actions de la société dont les actions sont offertes en conversion ou en échange sont déjà cotées à la même bourse ou

c) des actions résultant de l'exercice des droits conférés par des warrants, si les actions de la société dont les actions sont offertes aux porteurs des warrants sont déjà cotées à la même bourse ou

d) des actions émises en substitution d'actions déjà cotées à la même bourse, sans que l'émission de ces nouvelles actions ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société,

et que les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma A de l'annexe I, pour autant qu'ils soient appropriés, sont publiés conformément à l'article 98 paragraphe 1 et à l'article 99 paragraphe 1;

3) lorsque les valeurs mobilières dont l'admission à la cote officielle est demandée sont:

a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée, soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, est inférieur à 10 % du nombre ou de la valeur correspondante des actions de même catégorie déjà cotées à la même bourse ou

b) des obligations émises par des sociétés et autres personnes morales, ressortissantes d'un État membre:

i) qui bénéficient, pour l'exercice de leur activité, d'un monopole d'État, et

ii) qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou dont les emprunts bénéficient de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un État membre ou d'un de ses États fédérés ou

c) des obligations émises par des personnes morales autres que des sociétés, ressortissantes d'un État membre:

i) qui sont créées par une loi spéciale,

ii) dont les activités sont régies par cette loi et consistent exclusivement:

- à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs publics, par l'émission d'obligations, et

- à financer des activités de production avec les ressources mobilisées par elles et celles qui sont fournies par un État membre,

iii) et dont les obligations sont assimilées par la législation nationale, aux fins de l'admission à la cote officielle, aux obligations émises ou garanties par l'État ou

d) des actions attribuées aux travailleurs, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la même bourse; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende ou

e) des valeurs mobilières déjà admises à la cote officielle d'une autre bourse du même État membre ou

f) des actions émises en rémunération de l'abandon partiel ou total, par la gérance d'une société en commandite par actions, de ses droits statutaires sur les bénéfices, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la même bourse; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende ou

g) des certificats supplémentaires représentatifs d'actions émis en échange des valeurs mobilières originales, sans que l'émission de ces nouveaux certificats ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et à condition que des certificats représentatifs de ces actions soient déjà cotés à la même bourse,

et que:

- dans le cas visé sous a), l'émetteur a satisfait aux conditions imposées par les autorités nationales en matière de publicité boursière et a présenté des comptes annuels et des rapports annuels et intérimaires jugés suffisants par ces autorités,

- dans le cas visé sous e), un prospectus conforme à la présente directive a déjà été publié, et

- dans tous les cas visés sous a) à g), des renseignements relatifs au nombre et à la nature des valeurs mobilières à admettre à la cote officielle et aux circonstances dans lesquelles ces valeurs ont été émises sont publiés conformément à l'article 98 paragraphe 1 et à l'article 99 paragraphe 1;

4) lorsque:

a) les valeurs mobilières, les actions de l'émetteur ou les certificats représentatifs de ces actions ont été admis à la cote officielle d'un autre État membre pendant trois ans au moins avant la demande d'admission à la cote officielle;

b) à la satisfaction des autorités compétentes de l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de l'État membre ou des États membres, où les valeurs mobilières de l'émetteur sont admises à la cote officielle, ont confirmé que l'émetteur a respecté, au cours de la dernière période de trois ans ou au cours de toute la période de cotation si celle-ci est inférieure à trois ans, toutes les obligations en matière d'information et d'admission à la cotation qui sont imposées aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle par la présente directive;

c) l'ensemble des informations suivantes est publié selon les modalités visées à l'article 98 et à l'article 99 paragraphe 1:

i) un document contenant les renseignements suivants:

- une déclaration attestant que l'admission à la cote officielle des valeurs mobilières a été demandée. Dans le cas des actions, la déclaration précise aussi le nombre et la catégorie des actions en question et donne une description sommaire des droits qui y sont attachés. Dans le cas des certificats représentatifs d'actions, la déclaration précise également les droits attachés aux titres originaires et contient des renseignements sur la faculté d'obtenir la conversion des certificats en titres originaires et sur les modalités de conversion. Dans le cas des obligations, la déclaration précise également le montant nominal de l'emprunt (si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite), ainsi que les modalités et conditions de l'emprunt en question; à l'exception des cas d'émissions continues, les prix d'émission et de remboursement et le taux nominal (si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification); dans le cas des obligations convertibles, des obligations échangeables, des obligations assorties de warrants ou des warrants, la déclaration doit également préciser la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription, les droits qui y sont attachés, les conditions et les modalités de conversion, d'échange ou de souscription et des précisions sur les cas où elles peuvent être modifiées,

- les détails de toute modification ou évolution significatives survenues depuis la date à laquelle les documents visés aux points ii) et iii) se réfèrent,

- des renseignements spécifiques au marché du pays où l'admission est demandée et concernant en particulier le régime d'imposition des revenus, les organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur ainsi que le mode de publication des avis destinés aux investisseurs,

- une attestation des personnes qui répondent des renseignements fournis conformément aux trois premiers tirets certifiant que ces données sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du document;

ii) le dernier rapport de gestion, les derniers comptes annuels vérifiés (si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être fournis. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur de fournir uniquement soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas fournis n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs) et le dernier rapport semestriel de l'émetteur pour l'exercice concerné lorsqu'il a déjà été publié;

iii) tout prospectus ou document équivalent publié par l'émetteur dans les douze mois précédant la demande d'admission à la cote officielle;

iv) les renseignements ci-dessous lorsqu'ils ne figurent pas déjà dans les documents visés aux points i), ii) et iii):

- la composition des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société et les fonctions exercées par chacun des membres,

- des renseignements de caractère général concernant le capital,

- la situation actuelle sur la base des derniers renseignements communiqués à l'émetteur en application des articles 85 à 97,

- les éventuels rapports des contrôleurs légaux, exigés par le droit interne de l'État membre sur le territoire duquel est situé le siège statutaire de l'émetteur et concernant les derniers comptes annuels publiés

ainsi que

d) les avis, affiches, placards et documents annonçant l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle et indiquant les caractéristiques essentielles desdites valeurs et tous les autres documents relatifs à leur admission et destinés à être publiés par l'émetteur ou en son nom indiquent l'existence des renseignements visés au point c) et précisent l'emplacement de leur publication actuelle ou future selon les modalités prévues à l'article 98

et

e) les renseignements visés au point c), ainsi que les avis, affiches, placards ou documents visés au point d) ont été envoyés aux autorités compétentes avant d'être mis à la disposition du public;

5) lorsque des sociétés dont les actions sont déjà cotées depuis deux ans au moins sur un second marché réglementé et surveillé par des autorités reconnues par les pouvoirs publics veulent faire admettre leurs valeurs mobilières à la cotation officielle dans le même État membre et que, de l'avis des autorités compétentes, des informations équivalentes pour l'essentiel à celles exigées par la présente directive sont à la disposition des investisseurs avant la date à laquelle l'admission à la cote officielle devient effective.

Section 3

Dispense d'inclure certains renseignements dans le prospectus

Article 24

Les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment:

a) que ces renseignements n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l'émetteur ou

b) que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour l'émetteur un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des valeurs mobilières en question.

Section 4

Contenu du prospectus dans des cas particuliers

Article 25

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des actions offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I:

a) au chapitre 1er,

b) au chapitre 2,

c) au chapitre 3, points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 et 3.2.9,

d) au chapitre 4, points 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 et 4.7.2,

e) au chapitre 5, points 5.1.4, 5.1.5 et 5.5,

f) au chapitre 6, points 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3,

g) au chapitre 7.

Lorsque les actions visées au premier alinéa sont représentées par des certificats, le prospectus doit contenir au moins, sous réserve de l'article 33 paragraphes 2 et 3, outre les renseignements mentionnés audit alinéa, ceux qui sont prévus par le schéma C de l'annexe I:

a) au chapitre 1er, points 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 et 1.8,

et

b) au chapitre 2.

2. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement:

a) des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

b) les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I et mentionnés au paragraphe 1 premier alinéa, à l'exception de ceux prévus au chapitre 2 de ce même schéma,

c) les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B de l'annexe I,

d) les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

3. Lorsqu'ils sont publiés conformément à l'article 98, les prospectus visés aux paragraphes 1 et 2 doivent être accompagnés des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

4. Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Article 26

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, émises par une entreprise dont des valeurs mobilières sont déjà cotées à la même bourse, les autorités compétentes peuvent prévoir que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I:

a) au chapitre 1er,

b) au chapitre 2,

c) au chapitre 3, points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 et 3.2.2,

d) au chapitre 4, point 4.3,

e) au chapitre 5, points 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.4,

f) au chapitre 6,

g) au chapitre 7.

2. Lorsqu'il est publié conformément à l'article 98, le prospectus visé au paragraphe 1 doit être accompagné des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

3. Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Article 27

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d'investisseurs particulièrement avertis en matière d'investissement et négociées entre ceux-ci, les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I ou en permettre l'inclusion sous une forme résumée à condition que ces renseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intéressés.

Article 28

1. Pour l'admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises par des institutions financières, le prospectus doit contenir:

a) au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B de l'annexe I aux chapitres 1er, 2, 3, 5 et 6, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations, et

b) des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en question et au moins équivalents à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B de l'annexe I aux chapitres 4 et 7, selon les règles établies à cet égard par la législation nationale ou par les autorités compétentes.

2. Les États membres déterminent les institutions financières visées au présent article.

3. Le régime prévu par le présent article peut être étendu:

a) aux organismes de placement collectif dont les parts ne sont pas exclues du champ d'application de la présente directive par l'article 3 paragraphe 2 point a),

b) aux sociétés de financement n'exerçant pas d'autres activités que celles qui consistent à rassembler des capitaux pour les mettre à la disposition de leur société mère ou d'entreprises liées à celle-ci,

c) aux sociétés détenant un portefeuille de valeurs mobilières, de licences ou de brevets et n'exerçant pas d'autre activité que la gestion de ce portefeuille.

Article 29

Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit qui publient régulièrement leurs comptes annuels et qui, à l'intérieur de la Communauté, sont créés ou régis par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne, les États membres peuvent prévoir que le prospectus contient seulement:

a) les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I au point 1.1 et au chapitre 2, et

b) des renseignements relatifs aux événements importants pour l'appréciation des valeurs en question, survenus depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès de l'émetteur ou des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier.

Article 30

1. Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont garanties par une personne morale, le prospectus doit contenir:

a) en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I, et

b) en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

Lorsque l'émetteur ou le garant est une institution financière, la partie du prospectus relative à cette institution financière est établie conformément au régime prévu à l'article 28, sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe.

2. Lorsque l'émetteur des obligations garanties est une société de financement visée à l'article 28 paragraphe 3, le prospectus doit contenir:

a) en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1, et

b) en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

3. En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont exigés de chacun d'eux; toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre un allégement de ces renseignements en vue d'une meilleure compréhension du prospectus.

4. Le contrat de garantie doit, dans les cas visés aux paragraphes 1, 2 et 3, être mis à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier. Des copies doivent en être fournies à tout intéressé, à sa demande.

Article 31

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir:

a) des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

b) les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

c) les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I au chapitre 2,

d) les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où celles-ci peuvent être modifiées.

2. Lorsque l'émetteur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants est différent de l'émetteur des actions, le prospectus doit contenir:

a) des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

b) en ce qui concerne l'émetteur des obligations, les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I,

c) en ce qui concerne l'émetteur des actions, les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

d) les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

Toutefois, lorsque l'émetteur des obligations est une société de financement visée à l'article 28 paragraphe 3, le prospectus peut contenir, en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1.

Article 32

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des valeurs mobilières émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission de sociétés, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise, d'une offre publique d'échange ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations - ainsi que, le cas échéant, le bilan d'ouverture, établi pro forma ou non, si l'émetteur n'a pas encore établi de comptes annuels - doivent, sans préjudice de l'obligation de publier le prospectus, être tenus à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier.

2. Lorsque l'opération visée au paragraphe 1 est intervenue depuis plus de deux ans, les autorités compétentes peuvent dispenser de l'obligation prévue à ce même paragraphe.

Article 33

1. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d'actions, le prospectus doit contenir, en ce qui concerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C de l'annexe I et, en ce qui concerne les actions représentées, les renseignements prévus par le schéma A de l'annexe I.

2. Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser l'émetteur des certificats de publier sa propre situation financière lorsque cet émetteur est:

a) soit un établissement de crédit, ressortissant d'un État membre, créé ou régi par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne,

b) soit une filiale à 95 % ou plus d'un établissement de crédit, visé au point a), dont les engagements envers les porteurs de certificats sont garantis inconditionnellement par cet établissement de crédit et qui est soumise, en droit ou en fait, au même contrôle que celui-ci,

c) soit un administratiekantoor existant aux Pays-Bas et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des règles particulières fixées par les autorités compétentes.

3. Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de titres ou par une institution auxiliaire créée par de tels organismes, les autorités compétentes peuvent dispenser de publier les renseignements prévus au chapitre 1er du schéma C de l'annexe I.

Article 34

1. Lorsque les obligations dont l'admission à la cote officielle est demandée bénéficient, pour le remboursement de l'emprunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un État ou d'un de ses États fédérés, la législation nationale ou les autorités compétentes peuvent permettre un allégement des renseignements prévus par le schéma B de l'annexe I aux chapitres 3 et 5.

2. La possibilité d'allégement prévue au paragraphe 1 peut également s'appliquer aux sociétés qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi et qui ont le pouvoir de percevoir des taxes auprès de leurs clients.

Section 5

Contrôle et diffusion du prospectus

Article 35

1. Le prospectus ne peut être publié avant d'être approuvé par les autorités compétentes.

2. Les autorités compétentes n'approuvent la publication du prospectus que si elles estiment que celui-ci satisfait à toutes les exigences énoncées dans la présente directive.

Article 36

Les autorités compétentes décident si elles acceptent l'attestation du contrôleur légal des comptes prévue au point 1.3 des schémas A et B de l'annexe I et, le cas échéant, si elles exigent une attestation supplémentaire.

L'exigence d'une attestation supplémentaire doit résulter d'un examen cas par cas. À la demande du contrôleur légal et/ou de l'émetteur, les autorités compétentes doivent indiquer à ces derniers les motifs qui justifient cette exigence.

Section 6

Détermination de l'autorité compétente

Article 37

Lorsque, pour une même valeur mobilière, des demandes d'admission à la cote officielle de bourses situées ou opérant dans plusieurs États membres, y compris celui dans lequel l'émetteur a son siège statutaire, sont présentées simultanément ou à une date rapprochée, le prospectus doit être établi, conformément aux règles énoncées dans la présente directive, dans l'État membre où l'émetteur a son siège statutaire et être approuvé par les autorités compétentes de cet État; si le siège statutaire de l'émetteur n'est pas situé dans l'un de ces États membres, l'émetteur doit choisir celui de ces États selon la législation duquel le prospectus sera établi et approuvé.

Section 7

Reconnaissance mutuelle

Article 38

1. Une fois approuvé conformément à l'article 37, le prospectus doit, sous réserve de sa traduction éventuelle, être reconnu par les autres États membres où l'admission à la cote officielle est demandée, sans qu'une approbation doive être obtenue des autorités compétentes de ces États et sans que celles-ci puissent exiger l'insertion, dans le prospectus, d'informations complémentaires. Les autorités compétentes peuvent toutefois exiger l'insertion, dans le prospectus, de renseignements spécifiques au marché du pays d'admission relatifs en particulier au régime fiscal des revenus, aux organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans ce pays, ainsi qu'au mode de publication des avis destinés aux investisseurs.

2. Le prospectus approuvé par les autorités compétentes au sens de l'article 37 doit être reconnu dans l'autre État membre où une demande d'admission à la cote officielle est présentée, même si une dispense ou dérogation partielle a été accordée en application de la présente directive, à condition:

a) que cette dispense ou dérogation soit d'un type reconnu par la réglementation de l'autre État membre concerné et

b) que les mêmes circonstances justifiant cette dispense ou dérogation existent également dans l'autre État membre concerné et qu'il n'y ait pas d'autres conditions à cette dispense ou à cette dérogation qui puissent amener les autorités compétentes de cet État à les refuser.

Même si les conditions prévues aux points a) et b) ne sont pas satisfaites, l'État membre concerné peut permettre à ses autorités compétentes de reconnaître le prospectus approuvé par les autorités compétentes au sens de l'article 37.

3. Lorsqu'elles approuvent le prospectus, les autorités compétentes au sens de l'article 37 délivrent aux autorités compétentes des autres États membres où l'admission à la cote officielle est demandée un certificat attestant cette approbation. Si une dispense ou dérogation partielle a été accordée en application de la présente directive, le certificat en fait mention et en indique la justification.

4. Lors de la demande d'admission à la cote officielle, l'émetteur communique aux autorités compétentes de chacun des autres États membres où il demande l'admission le projet de prospectus qu'il envisage d'utiliser dans cet État.

5. Les États membres peuvent limiter l'application du présent article aux prospectus émanant des émetteurs ayant leur siège statutaire dans un État membre.

Article 39

1. Lorsqu'une demande d'admission à la cote officielle dans un ou plusieurs États membres est présentée, et que les valeurs mobilières ont fait l'objet d'un prospectus d'offre publique établi et approuvé dans n'importe quel État membre, conformément aux articles 7, 8 ou 12 de la directive 89/298/CEE dans les trois mois qui précèdent la demande d'admission, le prospectus d'offre publique est reconnu, sous réserve de sa traduction éventuelle, comme prospectus d'admission à la cote officielle dans le ou les États membres dans lequel ou dans lesquels est présentée la demande d'admission à la cote officielle, sans qu'une approbation doive être obtenue des autorités compétentes de ce ou de ces États membres et sans que celles-ci puissent exiger l'insertion d'informations complémentaires dans le prospectus. Les autorités compétentes peuvent toutefois exiger l'insertion dans le prospectus de renseignements spécifiques au marché du pays d'admission et concernant en particulier le régime d'imposition des revenus, les organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans ce pays ainsi que le mode de publication des avis destinés aux investisseurs.

2. L'article 38 paragraphes 2 à 5 est applicable dans le cas visé au paragraphe 1 du présent article.

3. L'article 100 s'applique pour tout changement intervenant entre le moment où le contenu du prospectus visé au paragraphe 1 est arrêté et celui où la cotation officielle devient effective.

Article 40

1. Lorsqu'une demande d'admission à la cote officielle portant sur des valeurs mobilières qui donnent accès au capital social, immédiatement ou à terme, est introduite dans un ou plusieurs États membres autres que celui où se trouve le siège statutaire de l'émetteur des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, alors que les actions de cet émetteur sont déjà admises à la cote officielle dans ce dernier État, les autorités compétentes de l'État membre d'admission ne peuvent statuer qu'après avoir consulté celles de l'État membre du siège statutaire de l'émetteur des actions en question.

2. Lorsqu'une demande d'admission à la cote officielle est introduite pour une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle dans un autre État membre depuis moins de six mois, les autorités compétentes à qui la demande est adressée prennent contact avec celles qui ont déjà admis la valeur mobilière à la cote officielle et dispensent, dans la mesure du possible, l'émetteur de cette valeur de la rédaction d'un nouveau prospectus, sous réserve de la nécessité éventuelle d'une mise à jour, d'une traduction, ou d'un complément correspondant aux exigences propres de l'État membre concerné.

Section 8

Accords avec les pays tiers

Article 41

La Communauté peut, par des accords conclus avec un ou plusieurs pays tiers, en application du traité, reconnaître moyennant réciprocité, les prospectus d'admission établis et contrôlés conformément à la réglementation de ce ou de ces pays tiers, comme satisfaisant aux exigences de la présente directive, pour autant que la réglementation en question assure aux investisseurs une protection équivalente à celle que procure la présente directive, même si cette réglementation diffère des dispositions de la présente directive.

CHAPITRE II

Conditions particulières relatives à l'admission d'actions

Section première

Conditions liées à la société dont les actions font l'objetd'une demande d'admission

Article 42

La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l'angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.

Article 43

1. La capitalisation boursière prévisible des actions qui font l'objet de la demande d'admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins d'un million d'EUR.

2. Les États membres peuvent prévoir que le non-respect de cette condition ne s'oppose pas à l'admission à la cote officielle lorsque les autorités compétentes ont l'assurance qu'un marché suffisant s'établira pour les actions en question.

3. Un État membre ne peut exiger un montant plus élevé de capitalisation boursière prévisible ou de capitaux propres pour l'admission à la cote officielle que s'il existe dans cet État un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, pour lequel les exigences en la matière sont égales ou inférieures à celles visées au paragraphe 1.

4. La condition énoncée au paragraphe 1 n'est pas applicable pour l'admission à la cote officielle d'une tranche supplémentaire d'actions de même catégorie que celles déjà admises.

5. La contre-valeur en monnaie nationale d'un million d'EUR est initialement l'équivalent de la contre-valeur en monnaie nationale d'un million d'unités de compte européennes qui était applicable le 5 mars 1979.

6. Si, à la suite de modifications de la contre-valeur de l'euro en monnaie nationale, le montant de la capitalisation boursière exprimé en monnaie nationale est inférieur ou supérieur d'au moins 10 % à la valeur d'un million d'EUR pendant une période d'un an, l'État membre doit, dans un délai de douze mois à compter de l'expiration de cette période, adapter ses dispositions législatives, réglementaires ou administratives au paragraphe 1.

Article 44

La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d'admission à la cote officielle. Exceptionnellement, les autorités compétentes peuvent déroger à cette condition lorsqu'une telle dérogation est souhaitable dans l'intérêt de la société ou des investisseurs et que les autorités compétentes ont l'assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions dont l'admission à la cote officielle est demandée.

Section 2

Conditions liées aux actions qui font l'objet d'une demande d'admission

Article 45

La situation juridique des actions doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises.

Article 46

1. Les actions doivent être librement négociables.

2. Les autorités compétentes peuvent assimiler aux actions librement négociables les actions non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public.

3. Pour l'admission à la cote officielle d'actions dont l'acquisition est soumise à un agrément, les autorités compétentes ne peuvent déroger au paragraphe 1 que si l'usage de la clause d'agrément n'est pas de nature à perturber le marché.

Article 47

En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation.

Article 48

1. Une diffusion suffisante des actions dans le public d'un ou de plusieurs États membres doit être réalisée au plus tard au moment de l'admission.

2. La condition visée au paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque la diffusion des actions dans le public doit se faire par la bourse. Dans ce cas, l'admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si les autorités compétentes ont la conviction qu'une diffusion suffisante par la bourse interviendra à bref délai.

3. En cas de demande d'admission à la cote officielle d'une tranche supplémentaire d'actions de même catégorie, les autorités compétentes peuvent apprécier si la diffusion des actions dans le public est suffisante par rapport à l'ensemble des actions émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire.

4. Si les actions sont admises à la cote officielle d'un ou de plusieurs États tiers, les autorités compétentes peuvent, par dérogation au paragraphe 1, prévoir leur admission à la cote officielle lorsqu'une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les États tiers où elles sont cotées.

5. Une diffusion suffisante est présumée réalisée soit lorsque les actions qui font l'objet de la demande d'admission sont réparties dans le public à concurrence d'au moins 25 % du capital souscrit représenté par cette catégorie d'actions, soit lorsque, en raison du nombre élevé d'actions d'une même catégorie et de l'étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible.

Article 49

1. La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions de même catégorie déjà émises.

2. Les États membres peuvent prévoir que cette condition ne s'applique pas aux demandes d'admission ne portant pas sur l'ensemble des actions d'une même catégorie déjà émises, lorsque les actions de cette catégorie dont l'admission n'est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions dont l'admission à la cote officielle est demandée.

Article 50

1. Pour l'admission à la cote officielle d'actions qui sont émises par des sociétés ressortissantes d'un autre État membre et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre État membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de cet État portent cette situation à la connaissance du public.

2. La présentation matérielle des actions émises par des sociétés ressortissantes d'un État tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

Article 51

Si les actions émises par une société ressortissante d'un État tiers ne sont pas cotées dans le pays d'origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si les autorités compétentes ont l'assurance que l'absence de cotation dans le pays d'origine ou de diffusion principale n'est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs.

CHAPITRE III

Conditions particulières relatives à l'admission d'obligations émises par une entreprise

Section première

Conditions liées à l'entreprise dont les obligations font l'objet d'une demande d'admission

Article 52

La situation juridique de l'entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l'angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.

Section 2

Conditions liées aux obligations qui font l'objet d'une demande d'admission

Article 53

La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises.

Article 54

1. Les obligations doivent être librement négociables.

2. Les autorités compétentes peuvent assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public.

Article 55

En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n'est pas applicable en cas d'émission continue d'obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n'est pas déterminée.

Article 56

La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d'une même émission.

Article 57

1. Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d'un autre État membre et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre État membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de cet État portent cette situation à la connaissance du public.

2. La présentation matérielle des obligations émises dans un seul État membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet État.

3. La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d'un État tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

Section 3

Autres conditions

Article 58

1. L'emprunt ne peut être inférieur à 200000 EUR. Cette disposition n'est pas applicable en cas d'émission continue d'obligations lorsque le montant de l'emprunt n'est pas fixé.

2. Les États membres peuvent prévoir que le non-respect de cette condition ne s'oppose pas à l'admission à la cote officielle lorsque les autorités compétentes ont l'assurance qu'un marché suffisant s'établira pour les obligations en question.

3. La contre-valeur en monnaie nationale de 200000 EUR est initialement l'équivalent de la contre-valeur en monnaie nationale de 200000 unités de compte européennes qui était applicable le 5 mars 1979.

4. Si, à la suite de modifications de la contre-valeur de l'euro en monnaie nationale, le montant minimal de l'emprunt exprimé en monnaie nationale est inférieur d'au moins 10 % à la valeur de 200000 EUR pendant une période d'un an, l'État membre doit, dans un délai de douze mois à compter de l'expiration de cette période, adapter ses dispositions législatives, réglementaires ou administratives au paragraphe 1.

Article 59

1. Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à la cote officielle que si les actions auxquelles elles se réfèrent ont été admises antérieurement à cette cote ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps.

2. Toutefois, les États membres peuvent, par dérogation au paragraphe 1, prévoir l'admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec warrants si leurs autorités compétentes ont l'assurance que les porteurs d'obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions concernées par ces obligations.

CHAPITRE IV

Conditions particulières relatives à l'admission d'obligations émises par un État ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public

Article 60

Les obligations doivent être librement négociables.

Article 61

En cas d'émission publique précédant l'admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n'est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n'est pas déterminée.

Article 62

La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d'une même émission.

Article 63

1. Pour l'admission à la cote officielle d'obligations qui sont émises par un État membre ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l'objet d'une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet État membre. Lorsque la présentation matérielle n'est pas conforme aux normes en vigueur dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, les autorités compétentes de cet État portent cette situation à la connaissance du public.

2. La présentation matérielle des obligations émises par des États tiers ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

TITRE IV

OBLIGATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES ADMISES À LA COTE OFFICIELLE

CHAPITRE I

Obligations de la société dont les actions sont admises à la cote officielle

Section première

Cotation d'actions de même catégorie nouvellement émises

Article 64

Sans préjudice de l'article 49, paragraphe 2, en cas de nouvelle émission publique d'actions de même catégorie que celles déjà admises à la cote officielle, la société est tenue, lorsqu'il n'y a pas admission automatique de ces nouvelles actions, de demander leur admission à cette cote, soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où elles deviennent librement négociables.

Section 2

Traitement des actionnaires

Article 65

1. La société doit assurer un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

2. La société doit assurer, au moins dans chaque État membre où ses actions sont cotées, toutes les facilités et informations nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. En particulier, elle doit:

a) informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et leur permettre d'exercer leur droit de vote,

b) publier des notices ou diffuser des circulaires concernant l'attribution et le paiement des dividendes, les opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion,

c) désigner un organisme financier comme mandataire auprès duquel les actionnaires peuvent exercer leurs droits financiers, à moins que la société n'assure elle-même le service financier.

Section 3

Modification de l'acte constitutif ou des statuts

Article 66

1. La société qui envisage une modification de son acte constitutif ou de ses statuts doit en communiquer le projet aux autorités compétentes des États membres où ses actions sont cotées.

2. La communication de ce projet aux autorités compétentes doit être faite au plus tard au moment de la convocation de l'assemblée générale appelée à statuer sur la modification proposée.

Section 4

Comptes annuels et rapport de gestion

Article 67

1. La société doit mettre à la disposition du public, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion.

2. Si la société établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, les autorités compétentes peuvent autoriser la société à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

3. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions des directives concernant les comptes des sociétés et s'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis.

Section 5

Informations supplémentaires

Article 68

1. La société doit informer le public, dans les meilleurs délais, des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d'activité qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur sa situation patrimoniale ou financière ou la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante des cours de ses actions.

Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser la société de cette obligation si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société.

2. La société doit informer le public, sans délai, de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions.

3. La société doit informer le public, dès qu'elle en a connaissance, des modifications intervenues dans la structure (détenteurs et fractions du capital détenu) des participations importantes dans son capital par rapport aux données publiées antérieurement à ce sujet.

En particulier, les sociétés qui ne sont pas soumises aux articles 85 à 97 doivent informer le public chaque fois, au plus tard dans les neuf jours civils, qu'elles ont connaissance de l'acquisition ou de la cession par une personne ou une entité d'un nombre d'actions tel que la participation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à l'un des seuils fixés à l'article 89.

Section 6

Équivalence des informations

Article 69

1. La société dont les actions sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans des États membres différents doit assurer au marché de chacune de ces bourses des informations équivalentes.

2. La société dont les actions sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres et dans un ou plusieurs pays tiers doit faire bénéficier le marché du ou des États membres où ses actions sont cotées d'informations au moins équivalentes à celles qu'elle donne au marché du ou des pays tiers en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des actions.

Section 7

Informations périodiques à publier

Article 70

Les États membres assurent que les sociétés visées à l'article 4 publient un rapport semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice.

Article 71

En ce qui concerne le rapport semestriel, les États membres peuvent soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues par les articles 70, 72 à 76, l'article 102 paragraphe 2 et par l'article 103 ou à des obligations supplémentaires, pour autant qu'elles soient d'application générale pour toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés.

Section 8

Publication et contenu du rapport semestriel

Article 72

1. Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré.

2. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés, les autorités compétentes sont admises à proroger le délai de publication.

Article 73

1. Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l'activité et aux résultats de la société au cours du semestre considéré.

2. Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins:

a) le montant net du chiffre d'affaires,

b) le résultat avant ou après déduction des impôts.

Ces notions sont à entendre au sens des directives concernant les comptes des sociétés.

3. Les États membres peuvent habiliter les autorités compétentes à autoriser cas par cas et à titre exceptionnel les sociétés à fournir le résultat sous forme d'une estimation chiffrée, à condition que les actions de la société soient admises à la cote officielle d'un seul État membre. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire l'investisseur en erreur.

4. Lorsque la société a versé ou se propose de verser les acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés.

5. En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l'exercice précédent.

6. Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution de l'activité et sur les résultats de la société, ainsi que l'indication de tout facteur particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison avec la période correspondante de l'exercice précédent.

Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l'évolution prévisible de la société pour l'exercice en cours.

7. Lorsque les données chiffrées prévues au paragraphe 2 se révèlent inadaptées à l'activité de la société, les autorités compétentes veillent à ce que des adaptations appropriées y soient apportées.

Article 74

Lorsqu'une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme consolidée soit sous forme non consolidée. Toutefois, les États membres peuvent habiliter les autorités compétentes, lorsqu'elles estiment que la forme non retenue comporte des renseignements complémentaires significatifs, à exiger de la société qu'elle les publie.

Article 75

Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société, l'attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont reproduites intégralement.

Article 76

1. Lorsque certaines obligations imposées par la présente directive sont inadaptées à l'activité ou à la situation de la société, les autorités compétentes veillent à ce que les adaptations appropriées soient apportées à ces obligations.

2. Les autorités compétentes peuvent dispenser d'inclure dans le rapport semestriel certains renseignements prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des actions en question.

La société ou ses représentants sont responsables de l'exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la demande de dispense.

3. Les paragraphes 1 et 2 s'appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou supplémentaires exigées en application de l'article 71.

4. Si une société relevant du droit d'un pays tiers publie dans un pays tiers un rapport semestriel, les autorités compétentes peuvent l'autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu par la présente directive, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant de l'application de la présente directive.

Article 77

Lorsqu'un rapport semestriel doit être publié dans plusieurs États membres, les autorités compétentes de ces États membres, par dérogation à l'article 71, s'efforcent d'accepter comme texte unique le texte du rapport qui répond aux exigences imposées par l'État membre où les actions de la société ont été admises pour la première fois à la cote officielle ou un texte qui s'en rapproche le plus possible. En cas d'admission simultanée à la cote officielle de deux ou plusieurs bourses situées ou opérant dans différents États membres, les autorités compétentes des États membres concernés s'efforcent d'accepter comme texte unique le texte du rapport qui répond aux exigences de l'État membre où est situé le siège de la société; si le siège de la société est situé dans un pays tiers, les autorités compétentes des États membres concernés s'efforcent d'accepter un texte unique de rapport.

CHAPITRE II

Obligations de l'émetteur dont les obligations sont admises à la cote officielle

Section première

Obligations émises par une entreprise

Article 78

1. L'entreprise doit assurer un traitement égal des porteurs d'obligations d'un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations.

Cette condition n'interdit pas, lorsqu'elles sont effectuées conformément au droit national, les offres de rachat anticipé qui pourraient être faites, notamment en fonction de priorités de caractère social, par l'entreprise aux porteurs de certaines obligations par dérogation aux conditions d'émission.

2. L'entreprise doit assurer, au moins dans chaque État membre où ses obligations sont admises à la cote officielle, toutes les facilités et informations nécessaires pour permettre aux obligataires d'exercer leurs droits. En particulier, elle doit:

a) publier les notices ou diffuser les circulaires concernant la tenue éventuelle des assemblées des obligataires, le paiement des intérêts, l'exercice des droits éventuels de conversion, d'échange, de souscription et de renonciation, ainsi que le remboursement,

b) désigner un organisme financier comme mandataire auprès duquel les obligataires peuvent exercer leurs droits financiers, à moins que l'entreprise n'assure elle-même le service financier.

Article 79

1. L'entreprise, qui envisage une modification de son acte constitutif ou de ses statuts affectant les droits des obligataires, doit en communiquer le projet aux autorités compétentes des États membres où ses obligations sont cotées.

2. La communication de ce projet aux autorités compétentes doit être faite au plus tard au moment de la convocation de l'organe appelé à statuer sur la modification proposée.

Article 80

1. L'entreprise doit mettre à la disposition du public, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion, dont la publication est obligatoire conformément au droit national.

2. Si l'entreprise établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, les autorités compétentes peuvent autoriser l'entreprise à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

3. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions des directives concernant les comptes des sociétés et s'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l'entreprise, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis.

Article 81

1. L'entreprise doit informer le public, dans les meilleurs délais, des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d'activité qui ne sont pas du domaine public et qui peuvent affecter de façon significative sa capacité de répondre à ses engagements.

Toutefois, les autorités compétentes peuvent dispenser l'entreprise, à sa demande, de cette obligation si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l'entreprise.

2. L'entreprise doit informer le public, sans délai, de toute modification des droits des obligataires qui résulterait notamment d'une modification des conditions de l'emprunt ou des taux d'intérêt.

3. L'entreprise doit informer le public, sans délai, des nouvelles émissions d'emprunt et, tout particulièrement, des garanties dont elles seraient assorties.

4. Dans les cas où la cotation officielle porte sur des obligations convertibles, des obligations échangeables ou des obligations avec warrants, l'entreprise doit informer le public, sans délai, de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions concernées par ces obligations.

Article 82

1. L'entreprise, dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans des États membres différents, doit assurer au marché de chacune de ces bourses des informations équivalentes.

2. L'entreprise dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres et dans un ou plusieurs pays tiers doit faire bénéficier le marché du ou des États membres où ses obligations sont cotées d'informations au moins équivalentes à celles qu'elle donne au marché du ou des pays tiers en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des obligations.

Section 2

Obligations émises par un État ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public

Article 83

1. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public doivent assurer un traitement égal des porteurs d'obligations d'un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations.

Cette condition n'interdit pas, lorsqu'elles sont effectuées conformément au droit national, les offres de rachat anticipé qui pourraient être faites, notamment en fonction de priorités de caractère social, par l'émetteur aux porteurs de certaines obligations par dérogation aux conditions d'émission.

2. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public doivent assurer, au moins dans chaque État membre où les obligations sont admises à la cote officielle, toutes les facilités et informations nécessaires pour permettre aux obligataires d'exercer leurs droits. En particulier, ils doivent:

a) publier les notices ou diffuser les circulaires concernant la tenue éventuelle des assemblées des obligataires, le paiement des intérêts et le remboursement,

b) désigner un organisme financier comme mandataire auprès duquel les obligataires peuvent exercer leurs droits financiers.

Article 84

1. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans des États membres différents doivent assurer au marché de chacune de ces bourses des informations équivalentes.

2. L'État, ses collectivités publiques territoriales et les organismes internationaux à caractère public dont les obligations sont admises à la cote officielle de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres et dans un ou plusieurs pays tiers doivent faire bénéficier le marché du ou des États membres où leurs obligations sont cotées d'informations au moins équivalentes à celles qu'ils donnent au marché du ou des pays tiers en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des obligations.

CHAPITRE III

Obligations d'information lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans une société cotée en bourse

Section première

Dispositions générales

Article 85

1. Les États membres soumettent au présent chapitre les personnes physiques et les entités juridiques de droit public ou privé qui acquièrent ou cèdent, directement ou par personne interposée, une participation répondant aux critères définis à l'article 89 paragraphe 1 et entraînant une modification dans la détention des droits de vote d'une société qui relève de leur législation et dont les actions sont admises à la cote officielle d'une ou de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs États membres.

2. Lorsque l'acquisition ou la cession d'une participation importante telle que visée au paragraphe 1 s'effectue par la voie de certificats représentatifs d'actions, le présent chapitre s'applique aux porteurs de ces certificats et non à leur émetteur.

3. Le présent chapitre ne s'applique pas à l'acquisition et à la cession d'une participation importante dans les organismes de placement collectif.

Article 86

Aux fins du présent chapitre, on entend par "acquisition d'une participation" non seulement l'achat d'une participation, mais également toute autre obtention d'une participation, quel que soit son titre ou le procédé utilisé, y compris l'obtention d'une participation en vertu d'un des cas visés à l'article 92.

Article 87

1. Aux fins du présent chapitre, on entend par "entreprise contrôlée" toute entreprise dans laquelle une personne physique ou une entité juridique:

a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés; ou

b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise; ou

c) est actionnaire ou associé et contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci.

2. Pour l'application du paragraphe 1, les droits de vote, de nomination ou de révocation de l'entreprise mère doivent être majorés des droits de toute autre entreprise contrôlée, ainsi que de ceux de toute personne ou entité agissant en son nom mais pour le compte de l'entreprise mère ou de toute autre entreprise contrôlée.

Article 88

Les États membres peuvent soumettre les personnes physiques et entités juridiques et les sociétés visées à l'article 85 paragraphe 1 à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues par le présent chapitre ou à des obligations supplémentaires, pour autant que ces obligations s'appliquent d'une manière générale à tous les acquéreurs et cédants et à toutes les sociétés ou à l'ensemble des acquéreurs et cédants et des sociétés d'une catégorie déterminée.

Section 2

Information en cas d'acquisition ou de cession d'une participation importante

Article 89

1. Lorsqu'une personne physique ou une entité juridique visée à l'article 85 paragraphe 1 acquiert ou cède une participation dans une société visée à l'article 85 paragraphe 1 et que, par suite de cette acquisition ou cession, le pourcentage des droits de vote qu'elle détient atteint ou dépasse les seuils de 10 %, 20 %, 1/3, 50 % et 2/3 ou descend en dessous de ces seuils, elle doit informer la société et simultanément la ou les autorités compétentes visées à l'article 96, dans un délai de sept jours civils, du pourcentage des droits de vote qu'elle détient après cette acquisition ou cession. Les États membres peuvent ne pas appliquer:

a) les seuils de 20 % et de 1/3 lorsqu'ils appliquent un seul seuil de 25 %,

b) le seuil de 2/3 lorsqu'ils appliquent un seuil de 75 %.

Le délai de sept jours civils prend cours à partir du moment où la personne ou l'entité détentrice d'une participation importante a eu connaissance de l'acquisition ou de la cession ou à partir du moment où, compte tenu des circonstances, elle aurait dû en avoir connaissance.

Les États membres peuvent prévoir en plus que l'information de la société en question doit avoir lieu également par rapport au pourcentage du capital détenu par une personne physique ou entité juridique.

2. Les États membres déterminent, si nécessaire, dans leur législation et en fonction de celle-ci, les modalités selon lesquelles sont portés à la connaissance des personnes physiques ou entités juridiques visées à l'article 85 paragraphe 1 les droits de vote à prendre en compte pour l'application du paragraphe 1 du présent article.

Article 90

Les États membres prévoient que à l'occasion de la première assemblée générale d'une société visée à l'article 85 paragraphe 1 qui se tiendrait en ce qui concerne:

la Belgique, à partir du 1er octobre 1993,

le Danemark, à partir du 1er octobre 1991,

l'Allemagne, à partir du 1 er avril 1995,

la Grèce, à partir du 1er octobre 1992,

l'Espagne, à partir du 15 juin 1991,

la France, à partir du 1er octobre 1991,

l'Irlande, à partir du 1er novembre 1991,

l'Italie, à partir du 1er juin 1992,

le Luxembourg, à partir du 1er juin 1993,

les Pays-Bas, à partir du 1er mai 1992,

l'Autriche, à partir du 1er avril 1995,

le Portugal, à partir du 1er août 1991,

la Finlande, à partir du 1er avril 1995,

la Suède, à partir du 1er avril 1996,

et

le Royaume-Uni, à partir du 18 décembre 1993,

toute personne physique ou entité juridique visée à l'article 85 paragraphe 1 doit informer la société en question et simultanément la ou les autorités compétentes lorsqu'elle détient 10 % ou plus de ses droits de vote, en précision le pourcentage des droits de vote effectivement détenu, sauf si une déclaration conforme à l'article 89 a déjà été faite par cette personne ou entité.

Dans le mois qui suit cette assemblée générale, le public est informé de l'ensemble des participations égales ou supérieures à 10 % dans les conditions prévues à l'article 91.

Article 91

La société qui a reçu une déclaration visée à l'article 89 paragraphe 1 premier alinéa doit, à son tour, en informer le public de chacun des États membres où ses actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, et ce aussitôt que possible mais au plus tard neuf jours civils après réception de cette déclaration.

Un État membre peut prévoir que l'information du public visée au premier alinéa est assurée, non par la société en question, mais par l'autorité compétente, éventuellement en coopération avec cette société.

Section 3

Détermination des droits de vote

Article 92

Pour apprécier si une personne physique ou une entité juridique visée à l'article 85 paragraphe 1 est tenue de faire la déclaration prévue à l'article 89 paragraphe 1 et à l'article 90, il convient d'assimiler aux droits de vote qu'elle détient:

a) les droits de vote détenus en leur nom propre par d'autres personnes ou entités, pour le compte de cette personne ou entité,

b) les droits de vote détenus par les entreprises que contrôle cette personne ou entité,

c) les droits de vote détenus par un tiers avec qui cette personne ou entité a conclu un accord écrit qui les oblige à adopter, par un exercice concerté des droits de vote dont ils détiennent, une politique commune durable vis-à-vis de la gestion de la société en question,

d) les droits de vote détenus par un tiers en vertu d'un accord écrit conclu avec cette personne ou entité ou avec l'une des entreprises que cette personne ou entité contrôle et qui prévoit un transfert provisoire et rémunéré de ces droits de vote,

e) les droits de vote attachés aux actions détenues par cette personne ou entité qui sont déposées en garantie, sauf quand le dépositaire détient des droits de vote et déclare son intention de les exercer; dans ce cas, ils sont assimilés aux droits de vote que détient ce dernier,

f) les droits de vote attachés aux actions dont cette personne ou entité a l'usufruit,

g) les droits de vote que cette personne ou entité ou l'une des autres personnes ou entités mentionnées aux points a) à f) peut acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord formel; dans ce cas, les informations prévues à l'article 89 paragraphe 1 sont faites à la date de l'accord,

h) les droits de vote qui sont attachés aux actions déposées auprès de cette personne ou entité et que celle-ci peut exercer comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des détenteurs.

Par dérogation à l'article 89 paragraphe 1, lorsqu'une personne ou entité peut exercer dans une société des droits de vote visés au point h) du premier alinéa et que l'ensemble de ces droits de vote en combinaison avec les autres droits de vote que cette personne ou entité détient dans cette société atteint ou dépasse l'un des seuils prévus à l'article 89 paragraphe 1, les États membres peuvent prévoir que ladite personne ou entité est seulement tenue d'informer la société en question dans un délai de vingt et un jours civils avant l'assemblée générale de cette dernière.

Section 4

Exemptions et dispenses

Article 93

Si l'acquéreur ou le cédant d'une participation importante, telle que définie à l'article 89, fait partie d'un ensemble d'entreprises tenu d'établir, en vertu de la directive 83/349/CEE du Conseil(9), des comptes consolidés, il est exempté de l'obligation d'effectuer la déclaration prévue à l'article 89 paragraphe 1 et à l'article 90 si celle-ci est effectuée par l'entreprise mère ou, lorsque l'entreprise mère est elle-même une entreprise filiale, par sa propre entreprise mère.

Article 94

1. Les autorités compétentes peuvent accorder dispense de la déclaration prévue à l'article 89 paragraphe 1 pour l'acquisition ou la cession d'une participation importante, telle que définie à l'article 89, par un opérateur sur titres professionnel, pour autant que cette acquisition ou cession soit faite en sa qualité d'opérateur sur titres professionnel et que l'opérateur n'utilise pas cette acquisition pour s'immiscer dans la gestion de la société en question.

2. Les autorités compétentes exigent que l'opérateur sur titre professionnel visé au paragraphe 1 soit membre d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre ou soit agréé ou contrôlé par une autorité compétente visée à l'article 105.

Article 95

Les autorités compétentes peuvent dispenser, à titre exceptionnel, les sociétés visées à l'article 85 paragraphe 1 de l'obligation d'information du public énoncée à l'article 91 lorsqu'elles estiment que la divulgation de l'information en question serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour les sociétés concernées un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des valeurs mobilières en question.

Section 5

Autorités compétentes

Article 96

Pour l'application du présent chapitre, les autorités compétentes sont celles de l'État membre de la législation duquel relèvent les sociétés visées à l'article 85 paragraphe 1.

Section 6

Sanctions

Article 97

Les États membres prévoient des sanctions appropriées pour le cas où les personnes physiques ou entités juridiques et les sociétés visées à l'article 85 paragraphe 1 ne respectent pas les dispositions du présent chapitre.

TITRE V

PUBLICATION ET COMMUNICATION DES INFORMATIONS

CHAPITRE I

Publication et communication du prospectus pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs

Section première

Modalités et délais de publication du prospectus et de ses compléments

Article 98

1. Le prospectus doit être publié:

a) soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion dans l'État membre où l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est demandée,

b) soit sous la forme d'une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la ou des bourses où l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est demandée, ainsi qu'au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier dans l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée.

2. En outre, doit faire l'objet d'une insertion dans une publication désignée par l'État membre où l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est demandée soit le prospectus complet soit une communication précisant où le prospectus est publié et où le public peut se le procurer.

Article 99

1. Le prospectus doit être publié dans un délai raisonnable, à fixer par la législation nationale ou par les autorités compétentes, avant la date à laquelle la cotation officielle devient effective.

En outre, lorsque l'admission des valeurs mobilières à la cote officielle est précédée d'une négociation des droits de souscription préférentiels donnant lieu à des transactions constatées par la cote officielle, le prospectus doit être publié dans un délai raisonnable, à fixer par les autorités compétentes, avant l'ouverture de cette négociation.

2. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, les autorités compétentes peuvent permettre que le prospectus soit publié:

a) après la date à laquelle la cotation officielle devient effective, s'il s'agit de valeurs mobilières d'une catégorie déjà cotée à la même bourse, émises en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire,

b) après la date d'ouverture de la négociation des droits de souscription préférentiels.

3. Lorsque l'admission d'obligations à la cote officielle a lieu en même temps que leur émission publique et que certaines conditions de cette émission ne sont arrêtées définitivement qu'au dernier moment, les autorités compétentes peuvent se contenter d'exiger la publication, dans un délai raisonnable, d'un prospectus ne contenant pas les renseignements relatifs à ces conditions, mais indiquant comment ils seront donnés. Ces derniers doivent être publiés avant la date à laquelle la cotation officielle devient effective, sauf si les obligations sont émises de façon continue à des prix variables.

Article 100

Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l'évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où la cotation officielle devient effective doit faire l'objet d'un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié selon les modalités qui sont fixées par les autorités compétentes.

Section 2

Communication préalable aux autorités compétentes des moyens publicitaires

Article 101

Lorsqu'un prospectus est ou doit être publié conformément aux articles 3 et 20 pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle, les annonces, affiches, placards et documents se bornant à annoncer cette opération et à indiquer les caractéristiques essentielles des valeurs mobilières ainsi que tous autres documents relatifs à cette admission et destinés à être publiés par l'émetteur ou pour son compte doivent être communiqués au préalable aux autorités compétentes. Celles-ci apprécient s'ils doivent être soumis à contrôle avant leur publication.

Les documents précités doivent mentionner qu'il existe un prospectus et indiquer où celui-ci est ou sera publié conformément à l'article 98.

CHAPITRE II

Publication et communication d'informations après la cotation

Article 102

1. Les informations visées aux articles 67, 68, 80, 81 et 91 que les émetteurs d'une valeur mobilière admise à la cote officielle dans un ou plusieurs États membres sont tenus de mettre à la disposition du public doivent être publiées dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion dans le ou les États membres concernés ou être mises à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion dans le(s)dit(s) État(s), soit par d'autres moyens équivalents agréés par les autorités compétentes.

Les émetteurs doivent simultanément communiquer les informations visées aux articles 67, 68, 80 et 81 aux autorités compétentes.

2. Le rapport semestriel visé à l'article 70 doit être publié dans le ou les États membres où les actions sont admises à la cote officielle par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, ou au journal officiel, ou être mis à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, soit par d'autres moyens équivalents agréés par les autorités compétentes.

La société communique simultanément un exemplaire du rapport semestriel aux autorités compétentes de chaque État membre où les actions sont admises à la cote officielle. Cette communication intervient au plus tard au moment où le rapport semestriel est publié pour la première fois dans un État membre.

CHAPITRE III

Langues

Article 103

Les informations visées aux articles 67, 68, 80, 81 et 91, ainsi que le rapport semestriel visé à l'article 70, doivent être rédigés dans la ou les langues officielles ou dans une des langues officielles ou une autre langue à condition que, dans l'État membre concerné, la ou les langues officielles ou cette autre langue soient usuelles en matière financière et soient acceptées par les autorités compétentes.

Article 104

Les renseignements visés à l'article 23 points 4 c) et 4 d) sont publiés dans la ou une des langues officielles de l'État membre où l'admission à la cote officielle est demandée, ou dans une autre langue à condition que, dans l'État membre concerné, cette autre langue soit usuelle en matière financière et acceptée par les autorités compétentes et que, le cas échéant, les autres conditions fixées par lesdites autorités soient respectées.

TITRE VI

AUTORITÉS COMPÉTENTES ET COOPÉRATION ENTRE ÉTATS MEMBRES

Article 105

1. Les États membres veillent à l'application de la présente directive et désignent la ou les autorités compétentes aux fins de cette application. Ils en informent la Commission en précisant la répartition éventuelle des attributions de ces autorités compétentes.

2. Les États membres veillent à ce que les autorités compétentes aient les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

3. La présente directive n'a pas pour effet de modifier la responsabilité des autorités compétentes, laquelle demeure régie exclusivement par le droit national.

Article 106

Les autorités compétentes assurent entre elles toute coopération nécessaire à l'accomplissement de leur mission et se communiquent à cette fin toutes les informations utiles.

Article 107

1. Les États membres prévoient que toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès des autorités compétentes sont tenues au secret professionnel. Celui-ci implique que les informations confidentielles reçues à titre professionnel ne peuvent pas être divulguées à quelque personne ou autorité que ce soit, sauf en vertu de dispositions législatives.

2. Le paragraphe 1 n'empêche cependant pas les autorités compétentes de différents États membres de se communiquer les informations prévues par la présente directive. Les informations ainsi échangées sont couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès des autorités compétentes qui reçoivent ces informations.

3. Sans préjudice des cas qui relèvent du droit pénal, les autorités compétentes qui, en application de l'article 106, reçoivent les informations relevant du Titre III, chapitre I, du titre V, chapitre I et de l'annexe I, ne peuvent les utiliser que pour l'exercice de leurs fonctions ainsi que dans le cadre de recours administratifs ou de procédures juridictionnelles se rapportant à cet exercice.

L'autorité compétente qui, au titre du paragraphe 2, reçoit des informations confidentielles relevant du titre IV, chapitre III, peut les utiliser exclusivement pour l'accomplissement de sa mission.

TITRE VII

COMITÉ DE CONTACT

CHAPITRE I

Composition, fonctionnement et mission du comité

Article 108

1. Il est créé auprès de la Commission un comité de contact, ci-après dénommé "comité":

Le comité est composé de personnes désignées par les États membres et de représentants de la Commission. Il est présidé par un représentant de celle-ci. Le secrétariat est assuré par les services de la Commission.

Le comité est convoqué par son président, soit à l'initiative dse celui-ci, soit à la demande de la délégation d'un État membre. Il établit sont règlement intérieur.

2. Le comité a pour mission:

a) pour les conditions d'admission de valeurs mobilières à la cote officielle, les conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission et l'information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises, de faciliter, sans préjudice des articles 226 et 227 du traité, une mise en oeuvre harmonisée de la présente directive par une concertation régulière portant sur les problèmes concrets que soulèverait son application et au sujet desquels des échanges de vue seraient jugés utiles;

b) pour les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante d'une société cotée en bourse, de permettre une concertation régulière portant sur les problèmes concrets que soulèverait l'application de la présente directive et au sujet desquels des échanges de vues seraient jugés utiles;

c) de faciliter une concertation entre les États membres au sujet:

i) des conditions et obligations plus rigoureuses ou supplémentaires que, conformément à l'article 8, il leur est loisible d'exiger sur le plan national;

ii) des compléments et améliorations du prospectus d'admission qu'il est loisible aux autorités compétentes d'exiger ou de recommander sur le plan national;

iii) des obligations plus rigoureuses ou supplémentaires que, conformément aux articles 71 et 88, il leur est loisible d'exiger en vue de faire converger finalement les obligations imposées dans tous les États membres, conformément à l'article 44 paragraphe 2 sous g) du traité;

d) de conseiller la Commission, si nécessaire, au sujet des compléments ou amendements à apporter à la présente directive; en particulier, d'examiner les éventuelles modifications des articles 71 et 73 à la lumière des progrès effectués en vue de la convergence des obligations mentionnées au point c), iii), ou au sujet des adaptations à effectuer conformément à l'article 109.

Le comité n'a pas pour mission d'apprécier le bien-fondé des décisions prises dans des cas individuels par les autorités compétentes.

CHAPITRE II

Adaptation du montant de capitalisation boursière

Article 109

1. En vue de l'adaptation, en fonction des exigences de la situation économique, du montant minimal de capitalisation boursière prévisible fixé à l'article 43 paragraphe 1, la Commission soumet au comité un projet de mesures à prendre.

2. Les articles 5 et 7 de la décision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999 fixant les modalités de l'exercice des compétences d'exécution conférées à la Commission(10), s'appliquent, dans le respect des dispositions de l'article 8 de celle-ci.

3. La période prévue à l'article 5 paragraphe 6 de la décision 1999/468/CE est fixée à trois mois.

TITRE VIII

DISPOSITIONS FINALES

Article 110

Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles d'ordre législatif, réglementaire ou administratif qu'ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.

Article 111

1. Les directives 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/121/CEE et 88/627/CEE, telles que modifiées par les actes figurant à l'annexe II Partie A, sont abrogées, sans préjudice des obligations des États membres concernant les délais de transposition figurant à l'annexe II Partie B.

2. Les références faites aux directives abrogées s'entendent comme faites à la présente directive et sont à lire selon le tableau de correspondance figurant à l'annexe III.

Article 112

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal Officiel des Communautés européennes.

Article 113

Les États membres sont destinataires de la présente directive.

Fait à Bruxelles, le 28 mai 2001.

Par le Parlement européen

La présidente

N. Fontaine

Par le Conseil

Le président

T. Östros

(1) JO C 116 du 20.4.2001, p. 69.

(2) Avis du Parlement européen du 14 mars 2001 (non encore paru au Journal officiel) et décision du Conseil du 7 mai 2001.

(3) JO L 66 du 16.3.1979, p. 21. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 88/627/CEE (JO L 348 du 17.12.1988, p. 62).

(4) JO L 100 du 17.4.1980, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 94/18/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 135 du 31.5.1994, p. 1).

(5) JO L 48 du 20.2.1982, p. 26.

(6) JO L 348 du 17.12.1988, p. 62.

(7) JO L 124 du 5.5.1989, p. 8.

(8) JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. Directive modifiée en dernier lieu par la directive 1999/60/CE (JO L 162 du 26.6.1999, p. 65).

(9) JO L 193 du 18.7.1983, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu par l'Acte d'adhésion de 1994.

(10) JO L 184 du 17.7.1999, p. 23.

ANNEXE I

SCHÉMAS DE PROSPECTUS POUR L'ADMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES À LA COTE OFFICIELLE D'UNE BOURSE DE VALEURS

SCHÉMA A

Schéma de prospectus pour l'admission d'actions à la cote officielle d'une bourse de valeurs

Chapitre 1

Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes

1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.

1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du prospectus.

1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.

Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.

Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs.

Chapitre 2

Renseignements concernant l'admission à la cote officielle et les actions qui en font l'objet

2.1. Indication précisant qu'il s'agit d'une admission à la cote officielle d'actions déjà diffusées ou d'une admission à la cote officielle en vue d'une diffusion par la bourse.

2.2. Renseignements concernant les actions dont l'admission à la cote officielle est demandée.

2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises.

Nature de l'émission et montant de celle-ci.

Nombre d'actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé.

2.2.1. Dans le cas d'actions émises lors d'une opération de fusion, de scission, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise, d'une offre publique d'échange ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, mention des lieux où les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations sont accessibles au public.

2.2.2. Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.

Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère.

2.2.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le pays d'origine et/ou dans le pays de cotation.

Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.

2.2.4. Régime de circulation des actions et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par exemple clause d'agrément.

2.2.5. Date d'entrée en jouissance.

2.2.6. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu.

2.2.7. Organismes financiers qui, au moment de l'admission des actions à la cote officielle, assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où cette admission a lieu.

2.3. Dans la mesure où ils sont pertinents, renseignements concernant l'émission et le placement publics ou privés des actions dont l'admission à la cote officielle est demandée, lorsque cette émission et ce placement ont eu lieu dans les douze mois précédant l'admission.

2.3.0. Indication de l'exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppression de ce droit.

Indication, s'il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit; dans ces cas, justification du prix d'émission lorsqu'il s'agit d'une émission contre espèces; indication des bénéficiaires si la limitation ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de personnes déterminées.

2.3.1. Montant total de l'émission ou du placement publics ou privés et nombre d'actions émises ou placées, le cas échéant par catégorie.

2.3.2. Si l'émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers États et qu'une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.

2.3.3. Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d'émission et, éventuellement, du montant des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de l'acquéreur.

Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement libérées.

2.3.4. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés.

2.3.5. Période d'ouverture de la souscription ou du placement des actions et indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public.

2.3.6. Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de certificats provisoires.

2.3.7. Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.

2.3.8. Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges relatives à l'opération d'émission, avec mention des rémunérations globales des intermédiaires financiers, y compris la commission ou la marge de prise ferme, la commission de garantie, la commission de placement ou de guichet.

2.3.9. Montant net, pour l'émetteur, du produit de l'émission et affectation envisagée de celui-ci, par exemple financement du programme d'investissement ou renforcement de la situation financière de l'émetteur.

2.4. Renseignements concernant l'admission des actions à la cote officielle.

2.4.0. Description des actions dont l'admission à la cote officielle est demandée, notamment nombre d'actions et valeur nominale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale, dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés.

2.4.1. S'il s'agit d'une diffusion par la bourse d'actions qui ne sont pas encore diffusées dans le public, indication du nombre d'actions mises à la disposition du marché et de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable, ou indication de la valeur nominale globale et, le cas échéant, indication du prix minimal de cession.

2.4.2. Si elles sont connues, dates auxquelles les actions nouvelles seront cotées et négociées.

2.4.3. Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses, indication de ces bourses.

2.4.4. Si des actions de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés.

2.4.5. Indication pour le dernier exercice et l'exercice en cours:

a) des offres publiques d'achat ou d'échange effectuées par des tiers sur les actions de l'émetteur,

b) des offres publiques d'échange effectuées par l'émetteur sur les actions d'une autre société.

Mention pour ces offres du prix ou des conditions d'échange et du résultat.

2.5. Si, simultanément ou presque simultanément à la création d'actions faisant l'objet de l'admission à la cote officielle, des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si des actions d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indication de la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur lesquelles elles portent.

Chapitre 3

Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital

3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur.

3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.

3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription dans ce registre.

3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans le prospectus.

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital.

3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories d'actions qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrement libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération.

3.2.1. Lorsqu'il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d'augmentation de capital, notamment en cas d'emprunts convertibles émis ou d'options de souscriptions accordées, indication:

a) du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l'échéance éventuelle de l'autorisation,

b) des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la souscription de ces tranches supplémentaires de capital,

c) des conditions et modalités de l'émission d'actions correspondant à ces tranches.

3.2.2. S'il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

3.2.3. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.

3.2.4. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales.

3.2.5 Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le montant du capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d'actions qui le représentent.

3.2.6. Pour autant qu'elles sont connues de l'émetteur, indication des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent exercer un contrôle sur lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et donnant droit de vote.

Par contrôle conjoint l'on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant le conduire à adopter une politique commune vis-à-vis de l'émetteur.

3.2.7. Pour autant qu'ils sont connus de l'émetteur, indication des actionnaires qui, directement ou indirectement, détiennent un pourcentage de son capital, que les États membres ne peuvent fixer à plus de 20 %.

3.2.8. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, description sommaire du groupe et de la place qu'il occupe.

3.2.9. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan.

Chapitre 4

Renseignements concernant l'activité de l'émetteur

4.1. Principales activités de l'émetteur.

4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.

Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs.

4.1.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par catégorie d'activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable.

4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.

4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de carrières et les autres activités analogues, pour autant qu'elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation.

Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des conditions économiques de leur exploitation.

Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.

4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.

4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la rentabilité de l'émetteur.

4.3. Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits et procédés au cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives.

4.4. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.

4.5. Indication de toute interruption des activités de l'émetteur susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur sa situation financière.

4.6. Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est significative, avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories d'activités.

4.7. Politique d'investissements.

4.7.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours.

4.7.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.

Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).

Mode de financement (autofinancement ou non).

4.7.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont fait l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être acquis dans d'autres entreprises.

Chapitre 5

Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

5.1. Comptes de l'émetteur.

5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.

Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas s'être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.

5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.

Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0.

Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

5.1.2. Résultat de l'exercice par action de l'émetteur, provenant des activités ordinaires, après impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l'émetteur fait figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.

Lorsque l'émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels consolidés, il indique le résultat de l'exercice consolidé rapporté à chacune de ses actions pour les trois derniers exercices. Cette information s'ajoute à celle fournie en vertu de l'alinéa précédent lorsque l'émetteur fait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.

Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre d'actions de l'émetteur a été modifié du fait notamment d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'un regroupement ou d'un fractionnement des actions, les résultats par action visés aux premier et deuxième alinéas seront ajustés pour être rendus comparables; dans ce cas, les formules des ajustements utilisés sont indiquées.

5.1.3. Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant pour être rendus comparables conformément au point 5.1.2 troisième alinéa.

5.1.4. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

5.1.5. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives concernant les comptes annuels des sociétés et qu'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.

5.1.6. Tableau des sources et utilisation des fonds relatifs aux trois derniers exercices.

5.2. Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.

Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l'émetteur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.

De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.

Les États membres peuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseignements prévus sous d) à j) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.

Les renseignements prévus sous g) et j) peuvent être omis si les autorités compétentes estiment qu'une telle omission n'induit pas les investisseurs en erreur.

a) dénomination et siège social de l'entreprise;

b) domaine d'activité;

c) fraction du capital détenue;

d) capital souscrit;

e) réserves;

f) résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;

g) valeur à laquelle l'émetteur comptabilise les actions ou parts détenues;

h) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;

i) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues;

j) montant des créances et des dettes de l'émetteur à l'égard de l'entreprise.

5.3. Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2 et dans lesquelles l'émetteur détient au moins 10 % du capital. Ces renseignements peuvent être omis lorsqu'ils ne sont que d'un intérêt négligeable au regard de l'objet fixé à l'article 21:

a) dénomination et siège social de l'entreprise;

b) fraction du capital détenue.

5.4. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés:

a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicitement lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel est située ou opère la bourse où l'admission à la cote officielle est demandée;

b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2;

c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication:

i) de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement

ii) de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.

5.5. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l'émetteur et pour le groupe.

Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.

5.6. Si des renseignements prévus par le présent schéma sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.

Chapitre 6

Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance

6.1. Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions;

c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée depuis moins de cinq ans.

6.2. Intérêts des dirigeants dans la société émettrice.

6.2.0. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, par frais généraux ou par le compte de répartition, aux membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque catégorie d'organes.

Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur par l'ensemble des entreprises dépendantes de lui et avec lesquelles il forme un groupe.

6.2.1. Nombre total d'actions de l'émetteur détenues par l'ensemble des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les actions de l'émetteur.

6.2.2. Informations sur la nature et l'étendue des intérêts des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou leurs conditions, effectuées par l'émetteur - telles qu'achats en dehors de l'activité normale, acquisition ou cession d'éléments de l'actif immobilisé - au cours du dernier exercice et pendant l'exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabituelles ont été conclues au cours d'exercices antérieurs et qu'elles ne l'ont pas été définitivement, il faut également donner des informations sur ces transactions.

6.2.3. Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l'émetteur aux personnes visées au point 6.1 sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit.

6.3. Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital de l'émetteur.

Chapitre 7

Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur

7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes annuels publiés se rapportent, et en particulier:

a) les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes,

b) les tendances récentes dans l'évolution des coûts et prix de vente.

7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.

SCHÉMA B

Schéma de prospectus pour l'admission d'obligations à la cote officielle d'une bourse de valeurs

Chapitre premier

Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes

1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.

1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du prospectus.

1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.

Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.

Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs.

Chapitre 2

Renseignements concernant l'emprunt et l'admission des obligations à la cote officielle

2.1. Conditions de l'emprunt.

2.1.0. Montant nominal de l'emprunt; si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite.

Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures.

2.1.1. À l'exception des cas d'émissions continues, prix d'émission et de remboursement et taux nominal; si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification.

2.1.2. Modalités d'octroi d'autres avantages, quelle qu'en soit la nature; méthode de calcul de ces avantages.

2.1.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations, prélevées dans le pays d'origine et/ou dans le pays de cotation.

Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.

2.1.4. Modalités d'amortissement de l'emprunt, y compris les procédures de remboursement.

2.1.5. Organismes financiers qui, au moment de l'admission des obligations à la cote officielle, assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où cette admission a lieu.

2.1.6. Monnaie de l'emprunt; si l'emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière; option de change.

2.1.7. Délais:

a) durée de l'emprunt, échéances intercalaires éventuelles;

b) date d'entrée en jouissance et échéance des intérêts;

c) délai de prescription des intérêts et du capital;

d) modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires.

2.1.8. Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée.

2.2. Renseignements d'ordre juridique.

2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou seront créées et/ou émises.

Nature de l'émission et montant de celle-ci.

Nombre d'obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé.

2.2.1. Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l'emprunt, c'est-à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.

Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements.

2.2.2. Organisation des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires.

Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant.

Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

2.2.3. Mention des clauses de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de l'émetteur déjà contractées ou futures.

2.2.4. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas de contestation.

2.2.5. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur.

2.2.6. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des obligations.

2.3. Renseignements concernant l'admission des obligations à la cote officielle.

2.3.0. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu.

2.3.1. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.

2.3.2. Si l'émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers États et qu'une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.

2.3.3. Si des obligations de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses, indication de ces bourses.

2.3.4. Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle, mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés.

2.4. Renseignements concernant l'émission, si elle est concomitante à l'admission à la cote officielle ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédant celle-ci.

2.4.0. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés.

2.4.1. Modalités de paiement du prix de souscription ou d'achat.

2.4.2. Sauf pour les émissions continues d'obligations, période d'ouverture de la souscription ou du placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée.

2.4.3. Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public.

2.4.4. Mention précisant, s'il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction.

2.4.5. Sauf pour les émissions continues d'obligations, indication du produit net de l'emprunt.

2.4.6. But de l'émission et affectation envisagée de son produit.

Chapitre 3

Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital

3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur.

3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.

3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription sur ce registre.

3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans le prospectus.

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital.

3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.

3.2.1. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.

3.2.2. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, description sommaire du groupe et de la place qu'il y occupe.

3.2.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan et qu'elles représentent un pourcentage significatif du capital souscrit.

Chapitre 4

Renseignements concernant l'activité de l'émetteur

4.1. Principales activités de l'émetteur.

4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.

Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs.

4.1.1. Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices.

4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.

4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de carrières et les autres activités analogues pour autant qu'elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation.

Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des conditions économiques de leur exploitation.

Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.

4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.

4.2. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la rentabilité de l'émetteur.

4.3. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.

4.4. Politique d'investissements.

4.4.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours.

4.4.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.

Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).

Mode de financement (autofinancement ou non).

4.4.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont déjà fait l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être acquis dans d'autres entreprises.

Chapitre 5

Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

5.1. Comptes de l'émetteur.

5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.

Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas s'être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.

5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.

Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

5.1.2. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

5.1.3. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives concernant les comptes annuels des sociétés et qu'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.

5.1.4. Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée), pour autant qu'ils soient significatifs:

a) du montant global des emprunts obligataires restant à rembourser, avec ventilation entre emprunts garantis (par des sûretés réelles ou autrement, par l'émetteur ou par des tiers) et emprunts non garantis,

b) du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts et dettes garantis et emprunts et dettes non garantis,

c) du montant global des engagements conditionnels.

En l'absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée sera insérée dans le prospectus.

Si l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1 s'applique.

En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l'intérieur du groupe, une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin.

5.1.5. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices.

5.2. Renseignements individuels, énumérés, ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.

Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l'émetteur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.

De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.

Les États membres peuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseignements prévus sous d) à h) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.

a) dénomination et siège social de l'entreprise;

b) domaine d'activité;

c) fraction du capital détenue;

d) capital souscrit;

e) réserves;

f) résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;

g) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;

h) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues.

5.3. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés:

a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicitement lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel est située ou opère la bourse où l'admission à la cote officielle est demandée;

b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2;

c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication:

i) de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement,

ii) de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.

5.4. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l'émetteur et pour le groupe.

Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.

5.5. Si des renseignements prévus par le présent schéma sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.

Chapitre 6

Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance

6.1. Nom, adresse et fonctions dans l'entreprise émettrice des personnes suivantes avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette entreprise, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci:

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance,

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

Chapitre 7

Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur

7.1. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent, et en particulier:

a) les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes, et

b) les tendances récentes dans l'évolution des coûts et des prix de vente.

7.2. Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.

SCHÉMA C

Schéma de prospectus pour l'admission de certificats représentatifs d'actions à la cote officielle d'une bourse de valeurs

Chapitre premier

Renseignements concernant l'émetteur

1.1. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

1.2. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

1.3. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

1.4. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.

1.5. Indication des principaux détenteurs du capital.

1.6. Nom, adresse et fonctions auprès de l'émetteur des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de l'émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

1.7. Objet social. Si l'émission de certificats représentatifs n'est pas le seul objet social, on indiquera les caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont un caractère purement fiduciaire.

1.8. Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos.

Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation financière intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

Chapitre 2

Renseignements concernant les certificats

2.1. Statut juridique.

Indication des règles d'émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur publication.

2.1.0. Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote, modalités d'exercice par l'émetteur des certificats et mesures envisagées pour l'obtention des instructions des porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni de liquidation.

2.1.1. Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de l'émetteur.

2.1.2. Faculté d'obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalités de cette conversion.

2.2. Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs:

a) à l'émission des certificats,

b) au paiement des coupons,

c) à la création de certificats additionnels,

d) à l'échange des certificats contre des titres originaires.

2.3. Négociabilité des certificats:

a) bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu;

b) restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats.

2.4. Renseignements supplémentaires pour l'admission à la cote officielle:

a) s'il s'agit d'une diffusion par la bourse, nombre de certificats mis à la disposition du marché et/ou valeur nominale globale; prix minimal de cession, si un tel prix est fixé;

b) date à laquelle les certificats nouveaux seront cotés, si la date est connue.

2.5. Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et perçus dans les pays d'émission des certificats.

2.6. Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compétents en cas de contestation.

ANNEXE II

PARTIE A

Directives abrogées, avec leurs modifications successives (visées à l'article 111)

ANNEXE II

PARTIE B

Délais de transposition en droit national (visés à l'article 111)

ANNEXE III

TABLEAU DE CORRESPONDANCE