Cour de Cassation
Chambre commerciale
Audience publique du 24 Mai 1994
Cassation.
N° de pourvoi 92-14.380
Président M. Bézard .
Demandeur Société de Banque occidentale
Défendeur consorts ....
Rapporteur Mme ....
Avocat général M. Curti.
Avocats Mme ..., M. ....
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
Sur le moyen unique pris en sa seconde branche
Vu l'article 1844-1 du Code civil ;
Attendu selon l'arrêt attaqué, qu'en exécution d'accords conclus le 1er mars 1979, MM ... et ... ... (les consorts ...), actionnaires majoritaires de la société anonyme Tuileries de Saint-Rémy, ont cédé à la Société de banque et de crédit (la SBC), 4 550 actions de leur société ; que le 2 mars 1979, ils ont consenti au profit de la société cessionnaire une promesse de rachat des actions cédées à un prix fixé au montant du prix de cession augmenté d'un intérêt ; que parallèlement, la SBC a souscrit au profit des consorts ... une promesse de cession des mêmes actions aux mêmes conditions ; qu'après avoir levé l'option de rachat le 4 février 1983, la SBC, devenue par voie de fusion avec une autre société la société de Banque occidentale (la SDBO) a assigné les consorts ... en exécution de leur promesse ;
Attendu que la cour d'appel a déclaré nulle et réputée non écrite la clause relative à la définition du prix de rachat en retenant que la clause litigieuse avait eu pour but de garantir la SDBO contre toute évolution défavorable des actions et de la soustraire à tout risque de contribution aux pertes sociales ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait constaté que la cession initiale avait été complétée par des promesses croisées de rachat et de vente des mêmes actions libellées en des termes identiques au profit de chacune des parties contractantes, ce dont il résultait que celles-ci avaient organisé, moyennant un prix librement débattu, la rétrocession des actions litigieuses sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche du moyen
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 5 février 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges.
