[Brèves] Point de départ de l’action en requalification en bail commercial d’un contrat d’une autre nature

► Le délai de prescription biennale applicable à l'action en requalification d'un contrat en bail commercial court, même en présence d'une succession de contrats distincts dérogatoires aux dispositions du statut des baux commerciaux, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée.

Faits et procédure. Une société exploitant un commerce de piano-bar-restaurant a conclu avec une commune, propriétaire d'un immeuble dans lequel avait été exploité un hôtel, successivement sept conventions qualifiées de « convention d'occupation précaire », la première du 9 novembre 2009, à effet du 15 novembre 2009 au 15 mai 2010, la dernière à effet du 1^er novembre 2014 ayant pour terme le 31 octobre 2015.

Le 5 octobre 2015, la bailleresse a adressé à la locataire un projet de « bail de location saisonnière » pour l'année 2016, stipulant une durée de sept mois à l'issue de laquelle le preneur devra quitter les lieux.

La locataire restée, sans interruption, en possession des lieux depuis la date d'effet de la première convention, a, le 26 mai 2016, assigné la bailleresse, revendiquant l'existence d'un bail commercial et l'application du statut des baux commerciaux. À titre reconventionnel, la bailleresse a sollicité son expulsion et le paiement d'une indemnité d'occupation.

Arrêt d’appel. La cour d’appel (CA Chambéry, 15 mars 2022, n° 20/00129 N° Lexbase : A61517QU) a déclaré prescrite la demande de requalification de la convention en bail commercial. Selon elle, le point de départ du délai de prescription est la date de conclusion de la convention initiale, y compris en cas de reconduction tacite ou de renouvellement par avenants successifs et une telle solution s'impose également en cas de renouvellement par conclusion d'un nouveau contrat similaire.

La locataire a formé un pourvoi en cassation soutenant au contraire que le point de départ court ici à compter de la conclusion du dernier contrat conclu entre les parties, dont la requalification est demandée.

Décision. La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel au visa de l’article L. 145-60 du Code de commerce N° Lexbase : L8519AID. Elle énonce que le délai de prescription biennale applicable à l'action en requalification d'un contrat en bail commercial court, même en présence d'une succession de contrats distincts dérogatoires aux dispositions du statut des baux commerciaux, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée. Elle relève alors que la locataire demandait la requalification du dernier contrat conclu entre les parties, en sorte que le point de départ de la prescription de son action courait à compter du 1^er novembre 2014. La cour d'appel a donc violé le texte visé.

Observations. La question se pose de savoir s’il s’agit ici d’un revirement. En effet, la Cour de cassation retient traditionnellement que le point de départ du délai de prescription de deux ans court à compter de la signature du contrat initial, peu important qu’il ait été tacitement reconduit ou expressément renouvelé (Cass. civ. 3, 3 décembre 2015, n° 14-19.146 FS-P+B N° Lexbase : A6863NYT ; Cass. civ. 3, 17 novembre 2016, n° 15-12.136, FS-D N° Lexbase : A2305SI9 ; Cass. civ. 3, 17 septembre 2020, n° 19-18.435F-P+B+I N° Lexbase : A88413TM).Mais dans l’affaire rapportée, la Haute juridiction prend le soin de préciser que la locataire demandait la requalification du dernier contrat conclu entre les parties.

© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable