[Brèves] Loi «PACTE» : simplification de l'accès des entreprises aux marchés financiers (art. 75)

► L’article 75 de la loi «PACTE», publiée au Journal officiel du 23 mai 2019 (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, relative à la croissance et la transformation des entreprises N° Lexbase : L3415LQK), modifie les articles L. 411-2 (N° Lexbase : L3763I3R), L. 412-1 (N° Lexbase : L7500LBE), L. 433-4 (N° Lexbase : L2309INT), L. 621-7 (N° Lexbase : L9636LGY), L. 621-8 (N° Lexbase : L9342K8I), L. 621-8-1 (N° Lexbase : L8006HB7), L. 621-8-2 (N° Lexbase : L6189IC9), L. 621-9 (N° Lexbase : L3699LPP) et L. 621-15 (N° Lexbase : L2662LPB) du Code monétaire et financier afin de simplifier l’accès des entreprises aux marchés financiers.

 

La France a choisi de retenir le seuil de dispense d’élaboration d’un prospectus le plus élevé, de huit millions d'euros, proposé par le Règlement «Prospectus III». Les modifications correspondantes du règlement général de l'AMF sont entrées en vigueur le 21 juillet 2018 : les seuils existants dans le règlement général de l'AMF, de 100 000 euros et cinq millions d'euros ont donc été supprimés et remplacés par le seuil unique de huit millions d'euros.

Ainsi, par cohérence, le 1° du I de l’article 75 de la loi «PACTE» supprime donc, dans l'article L. 411-2, la référence à une «quotité de capital» pour définir le champ de l'offre au public, qui n'a désormais plus lieu d'être.

En contrepartie de la suppression de l'obligation de prospectus pour un certain nombre d'offres et afin de maintenir la bonne information des investisseurs, la loi «PACTE» modifie l’article L. 412-1 pour rendre obligatoire, «dans les cas et les modalités précisés par le règlement général» de l'AMF pour les offres d'un montant inférieur à huit millions d'euros, la publication d'un «document synthétique destiné à l'information du public et présentant les caractéristiques de l'opération et de l'émetteur».

L’article L. 612-7 du Code monétaire et financier est modifié en ce sens que le règlement général de l'AMF détermine les règles de pratique professionnelle qui s'imposent aux émetteurs, non seulement lorsqu'ils procèdent à une offre au public (ce qui est le cas actuellement), mais aussi lorsqu'ils procèdent à une offre inférieure au seuil des huit millions d'euros.

 

En outre, l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier est modifié : il prévoit, sur le modèle de ce qui existe actuellement s'agissant du prospectus, que tout fait nouveau ou toute erreur ou inexactitude contenue dans le document synthétique sera mentionné dans une note complémentaire audit document.

 

L'article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier relatif aux pouvoirs de l'AMF de suspension voire d'interdiction d'une opération lorsque l'autorité a «des motifs raisonnables de soupçonner [que cette opération] est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables» précise désormais que ces pouvoirs s'appliquent aux opérations mentionnées à l'article L. 412-1 du Code monétaire et financier, à savoir :

- les offres au public de titres financiers ;

- les admissions de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé ;

- les offres de titres financiers dont le montant total est inférieur à huit millions d'euros ;

- et les offres de financement participatif.

 

Est également modifié l’article L. 621-8-2 pour étendre le champ de la réglementation de l'AMF relative aux communications à caractère promotionnel aux cas des offres d'un montant de moins de huit millions d'euros.

 

L’article L. 621-9 du Code monétaire et financier relatif au champ des enquêtes et contrôles de l'AMF est réécrit afin d'y intégrer les offres d'un montant inférieur à huit millions d'euros mais aussi les offres de jetons mentionnées à l'article L. 552-3 du même code.

 

L’article L. 621-15 est modifié : le champ des personnes qui ont diffusé une fausse information dans le cadre d'une offre à l'égard desquelles la commission des sanctions de l'AMF peut prononcer une sanction est étendu aux offres d'un montant inférieur au seuil des huit millions d'euros.

 

L’article 75 de la loi «PACTE» modifie l’article L. 433-4 : le seuil de retrait obligatoire est abaissé de 95 % à 90 % (sur ce point, lire les obs. de G. Flandin et H. Nocerino N° Lexbase : N9096BX8).

 

Enfin, cet article de la loi «PACTE» contient un certain nombre d’habilitations du Gouvernement à légiférer par ordonnance au nombre desquelles on relèvera celles visant à regrouper, au sein d’une division spécifique, les dispositions du Code de commerce propres aux sociétés cotées ou encore celles ayant pour objet de transférer du Code de commerce au Code monétaire et financier les dispositions relatives au statut de l’intermédiaire inscrit, aux obligations de déclaration des franchissements de seuils et aux offres publiques.

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