[Brèves] Rachat d'actions par les sociétés non cotées : précisions réglementaires sur le recours à un expert

L'article L. 225-209-2 du Code de commerce (N° Lexbase : L4600IS8) a ouvert la possibilité de rachat d'actions par des sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations. Un expert indépendant est amené à évaluer le prix des actions que la société propose de racheter. Un décret, publié au Journal officiel du 28 mai 2014, fixe les conditions de désignation de cet expert ainsi que le contenu et les modalités de communication de son rapport (décret n° 2014-543 du 26 mai 2014, pris pour application de l'article L. 225-209-2 du Code de commerce N° Lexbase : L2683I3R ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E0723EUC). Sont ainsi insérés trois nouveaux articles dans le Code de commerce. Selon l'article R. 225-160-1 (N° Lexbase : L3128I3A), l'expert est désigné à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande des dirigeants sociaux. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1 (N° Lexbase : L2479DKZ) ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux. Il ne doit pas présenter avec la société des liens portant atteinte à son indépendance au sens de l'article L. 822-11 (N° Lexbase : L2947HC7). L'article R. 225-160-2 (N° Lexbase : L3129I3B) prévoit, ensuite, que le rapport de l'expert mentionne les actions faisant l'objet de l'offre de rachat et indique les modalités d'évaluation adoptées pour déterminer la valeur minimale et la valeur maximale du prix de rachat de ces actions et les motifs pour lesquels elles ont été retenues. Enfin, selon l'article R. 225-160-3 (N° Lexbase : L3130I3C), le rapport de l'expert est déposé au siège social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le rachat. Il est tenu à la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie intégrale ou partielle. Le décret supprime, par ailleurs, à l'article R. 123-140 du Code de commerce (N° Lexbase : L3152I37), la référence à l'article L. 123-4 (N° Lexbase : L9114IMI) abrogé par l'article 1er de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives (N° Lexbase : L5099ISN).

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