[Brèves] Contestation de la valeur des droits sociaux : prise en compte des changements de méthode comptable

► Il résulte de l'article 1843-4, II, du Code civil que si l'expert est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d'interpréter, s'il y a lieu, la commune intention des parties à la convention ; en application de ces principes, l'expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d'appliquer l'évaluation correspondante, laquelle s'impose alors à lui.

Faits et procédure. Des personnes physiques ont cédé à deux sociétés la totalité des parts qu’elles détenaient dans trois sociétés.

L’acte de cession comportait un prix de base et un ajustement de prix calculé après l'arrêté des comptes au 30 avril 2016, égal au montant de la variation des capitaux propres de chacune des sociétés cédées. Cet acte prévoyait également qu'en cas de désaccord sur le prix, un expert serait désigné, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce, conformément à l'article 1843-4 du Code civil N° Lexbase : L1737LRR.

Le 29 juin 2016, les cédants ont notifié une demande de complément de prix aux cessionnaires. Les parties n'étant pas parvenues à un accord, un expert a été désigné. Concomitamment, les cédants ont assigné les cessionnaires devant un tribunal de commerce en paiement d'un complément de prix.

Par une décision du 22 mars 2022, la cour d’appel (CA Rennes, 22 mars 2022, n° 19/07354 N° Lexbase : A10017RI) a condamné les cessionnaires à payer aux cédants une certaine somme au titre de l’ajustement du prix de cession.

Les cessionnaires ont formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction rejette le pourvoi.

Pour ce faire, elle rappelle le texte de l’article 1843-4 du Code civil, qui impose à l’expert d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties et au juge d'interpréter, s'il y a lieu, la commune intention des parties à la convention.

À ce titre, la Chambre commerciale précise que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d'appliquer l'évaluation correspondante, laquelle s'impose alors à lui.

En l’espèce, les juges de la Cour de cassation constatent que la commune intention des parties à la convention de cession avait été de ne pas modifier les principes appliqués de façon permanente lors de la comptabilisation des produits constatés d'avance par ces sociétés pour calculer la variation du prix de cession ; de sorte que la cour d’appel en a exactement déduit qu'il convenait de condamner les cessionnaires à payer aux cédants le complément de prix fixé par l'expert en application de la méthode comptable correspondante, l'expert n'ayant exprimé aucune préférence à cet égard mais seulement indiqué la méthode comptable qu'il aurait préconisée lors de l'établissement, par les sociétés concernées, de leurs comptes annuels.

La Cour écarte ensuite le moyen tiré de l’incompatibilité de la méthode comptable retenue pour l’évaluation du prix de cession avec la réglementation en vigueur, affirmant qu’une « modification [des méthodes comptables], à la supposer justifiée par la nécessité de respecter les dispositions du Code général des impôts, aurait en outre été à l'encontre du principe de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ».

Observations. Saisi d’une question similaire quelques années plus tôt, le Conseil d’État c’était prononcé en faveur de l’alignement des normes comptables sur la réglementation en vigueur au détriment du principe de permanence des normes comptables (CE, 8°-3° ch. réunies, 9 juin 2020, n° 416739 N° Lexbase : A15353N8), à l’inverse de la Cour de cassation.

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